"모든 가능성" 언급한 엘리엇..추가 소송·압박 예고

[이데일리 박수익 기자] 제일모직 합병안을 놓고 삼성물산 주주총회에서 패한 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 다음 행보에 시장의 관심이 모아지고 있다.

엘리엇은 지난 17일 삼성물산 주총이 끝난 직후 “모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다.

이러한 엘리엇의 입장은 향후 주주총회 무효소송 등 다양한 소송전에 나서는 한편 상법상 보장된 주주권을 행사해 지속적으로 삼성을 압박하는 등 다각도의 법적 수단을 동원할 것이라는 관측으로 연결된다.

가장 가능성이 큰 시나리오는 합병 무효 청구소송이다. 엘리엇은 지난달 가처분 심문에서 “주주총회에서 불공정한 비율로 합병을 승인한 뒤 합병 무효 소송이 제기되면 무효로 귀결될 가능성이 크다”고 언급한 바 있다.

일각에서는 엘리엇이 삼성이 아닌 ‘제3자’를 대상으로 소송을 제기할 수 있다는 관측도 나온다. 엘리엇은 국민연금이 의결권행사 전문위원회를 열지 않고 자체 투자위원회에서 의결권 방향을 결정한 것과 관련해 소송의 대상이 될 수 있다는 취지의 서한을 국민연금에 보내기도 한 것으로 알려졌다.

다만 법원이 그동안 엘리엇이 제기한 주총결의 금지 가처분, 자사주 처분 금지 가처분 등의 소송에서 일관되게 삼성물산의 손을 들어줬다는 점에서 합병비율이나 주총 결의 자체에 대한 소송전도 큰 영향력을 가지기 어렵다는 관측이 나온다. 앞선 소송의 결과와 향후 전개될 수 있는 법적 공방의 연관성을 무시하기 어렵기 때문이다.

그래서 엘리엇이 합병법인 출범 이후 상법에 보장된 주주권을 적극 활용하면서 주주가치 제고를 압박할 수 있는 것 아니냐는 분석이 나온다.

제일모직-삼성물산 합병이 완료되면 엘리엇의 지분율은 2.05%로 떨어진다. 이재용 부회장(16.5%) 등 삼성그룹 대주주일가는 계열사 지분을 제외해도 30%의 지분을 확보해 직접적인 지분경쟁 가능성은 낮다. 그러나 상법상 1% 이상을 보유한 주주는 대표소송권을 통해 ‘손해를 입힌 이사에 대해 회사를 대표해 책임을 추궁할 수 있는’ 권한이 주어진다. 엘리엇은 합병법인의 주주인 삼성화재와 삼성SDI 지분도 1% 이상 보유한 것으로 알려져 있는데, 이러한 주주권 행사를 염두에 둔 것 아니냐는 해석이다.

엘리엇이 합병법인의 지분 3%를 확보할지도 관심사다. 상법상 3% 주주에게는 주주제안권, 주주총회 소집요구권, 회계장부열람권 이사·감사 해임청구권 등 보다 다양한 권한이 주어진다.

엘리엇은 주총 전 삼성물산 주주 대상 서한에서 “모든 주주 이익을 위해 필요하다면 임시 주총 소집이라는 방법으로라도 삼성물산 이사진을 신선한 시각을 가진, 독립적이고 경륜이 있는 인재로 교체하는 것과 같은 지배구조 개선을 요구하는 것을 고려해 볼만하다”고 밝혔다.

엘리엇의 당시 언급은 삼성물산 합병안 부결을 전제로 한 것이지만, 합병법인에 대해서도 반대주주 결집 등을 통해 지속적인 목소리를 낼 것으로 보인다.