(전문)메리츠화재의 제일화재 M&A 관련 발표문

[이데일리 김양규기자] 당사(메리츠화재(000060))는 현재까지 제일화재(000610)에 대한 M&A를 추진하여 왔습니다.

당사는 오늘 오전 8시에 그 동안 추진하여 온 M&A와 관련하여 이사회를 개최하였던 바, (1) 그 동안 진행되었던 M&A의 경과와 (2) 오늘 당사의 이사회 결의내용 및 (3) 향후 M&A 추진에 관한 당사의 계획을 간략히 설명드립니다.


[진행경과]
당사는 지난 4월 16일까지 특별관계자의 보유분을 포함하여 제일화재의 지분 11.47%를 취득하고, 4월 17일에 이를 공시하였습니다.

그 직후 당사는 제일화재의 최대주주인 김영혜 이사회 의장에게 보유하고 있는 지분 전량을 주당 15,525원에 양수하겠다는 내용의 인수제안서(Bid Letter)를 4월 24일 오후 5시로 답변시한을 정하여 전달하였습니다. 저희가 제시한 주당 15,525원의 인수가액은 그 전일 종가에 50%의 프리미엄을 더한 가액입니다.

답변시한인 4월 24일까지 관계법령상 제한으로 인하여 제일화재의 지분을 추가로 취득할 수 없었던 당사는 그 동안 인수제안에 대한 김영혜 의장의 답변을 기다리고 있었습니다.

그런데, 한화그룹은 김영혜 의장의 백기사를 자처하며 보험업과는 무관한 9개 계열회사의 대규모 자금을 동원하여 그 기간 동안 20,000원을 상회하는 수준까지 비정상적으로 가격이 폭등하던 제일화재의 지분을 집중적으로 매집하였습니다.


김영혜 의장측은 4월 24일 오후에 인수제안서를 통하여 제시한 인수가액에는 당사의 인수제안에 응할 수 없으며, 제일화재의 회사가치를 다시 평가하여 달라는 취지로 답변을 보내왔습니다.

이에 당사는 즉시 김영혜 의장측과 가격협상에 들어갔습니다. 한화그룹의 명분없는 개입으로 제일화재 주식의 시장가격이 급등한 상황에서 처음에는 양측의 인수가액에 대한 입장의 차이가 커 보였습니다.

그러나, 협상을 통하여 양측의 입장 차이는 상당히 좁아졌으며, 정식으로 서면제안을 하여 달라는 김영혜 의장측의 요청에 따라 당사는 주당 30,000원의 인수가액을 서면으로 제시하였고, 김영혜 의장측에서는 늦어도 4월 27일 오후 6시까지 당사의 제안에 대한 입장을 알려주기로 하였습니다.

이렇게 제시된 인수가액은 통합으로 인하여 예상되는 당사와 제일화재와의 시너지 효과가 예상된다는 점과 당사를 포함한 메리츠금융그룹이 기존에 상대적으로 낮은 가액에 제일화재 주식을 이미 취득하였던 점을 고려하여 당사가 제시하고자 하였던 인수가액을 다소 상회하는 수준에서 결정되었으며, 이러한 인수가액은 본건 M&A를 우호적인 방법에 따라 마무리하고자 하는 당사의 강력한 의지를 반영하고 있다 하겠습니다.

그러나, 김영혜 의장은 어제 6시까지로 정하여진 시한까지 수차례에 걸쳐 가격 이외의 몇가지 사항에 대한 문의와 답변이 있었으나 종국적으로 당사의 제안을 받아들일 것인지 여부에 관하여 답을 하지 못하였습니다.


[이사회의 결의내용]

당사는 지난 4월 16일 이사회에 이어 오늘 오전 8시에 이사회를 개최하여 그 동안 진행된 경과를 바탕으로 제일화재에 대한 M&A 추진과 관련하여 향후 당사의 진행방향을 심도있게 논의하였습니다.

그 논의 결과 본건 M&A를 계속 추진하여야 할 여러 가지 타당성이 있다고 판단하고, 당사는 우선 김영혜 의장에게 다시 정식으로 최종적인 인수제안서를 보내고 내일 4월 30일 오후 6시까지를 시한으로 하여 최종적인 답변을 받기로 했습니다.

이번 최종 인수제안을 통하여 당사는 김영혜 의장이 기존부터 보유하고 있던 약 21%의 지분은 경영권 프리미엄을 가지고 있는 물량으로 보고 이에 대하여는 주당 30,000원의 인수가액을 제안하고, 함께 매도하고자 하는 경우 추가로 취득한 지분 약5% 및 특수관계인이 보유하고 있는 약9%의 지분에 대하여는 주당 20,000원의 인수가액을 제안하기로 하였습니다.

만일 김영혜 의장이 당사의 최종 제안을 받아들이지 아니하는 경우에도 당사는 관련 법령에 따른 승인을 얻은 후 공개매수절차를 통하여 당사가 제일화재의 경영권을 인수하는데 필요한 추가 지분을 당사의 제일화재에 대한 가치평가를 바탕으로 적정하다고 판단하는 매수가격에 매수하기로 결의하였습니다.


[향후 추진계획]

현재 손해보험산업 등 금융산업이 당면하고 있는 변화되는 환경은 대형화, 겸업화 그리고 글로벌화를 요구하고 있습니다.

이러한 요구에 부응하여 장기보험과 자산운용에 큰 장점을 가지고 있는 당사와 일반보험과 온라인 자동차보험에서 상대적으로 장점을 가지고 있는 제일화재는 향후 통합으로 인하여 상당한 효율성과 시너지 효과를 창출할 수 있다고 확신하고 있습니다.

이에 반하여, 언론보도를 통하여 제일화재의 지분을 매집한 후 한화손보와 제일화재가 통합하도록 하겠다고 밝힌 한화그룹의 경우 양 손해보험사 모두가 소규모 손해보험사에 불과할 뿐만 아니라 한화손보로서는 장기보험에 그다지 장점을 가지고 있지 못하여 그 시너지 효과는 미미할 것으로 예상됩니다.


[최종 인수제안의 배경설명]

당사가 김영혜 의장에게 제시하는 주당 30,000원의 인수가액은 이러한 시너지 효과를 반영하여 당사가 경영권 프리미엄을 가지고 있는 최대주주의 보유지분에 대하여 제시할 수 있는 인수가액을 상회하는 수준의 금액입니다.

최근에 미국에서 진행되고 있는 야후에 대한 M&A 시도에서 마이크로소프트가 제시한 인수가격이 시가의 60% 상당을 프리미엄으로 반영하여 결정된 점에 비추어 보더라도 당사가 최종적으로 제시한 주당 30,000원의 인수가액은 상당히 파격적이라고 스스로 평가하고 있습니다.

당사로서는 김영혜 의장이 이러한 당사의 최종 인수제안의 배경을 이해하고, 쉽지 아니한 결정이겠지만 합리적인 판단에 따라 이를 수락하기를 바라고 있습니다.

만일 당사의 최종 인수제안을 받아들이지 아니하는 경우 당사로서는 공개매수절차를 통하여 비우호적인 방법으로 제일화재의 경영권을 인수하게 될 것입니다.

이러한 경우 김영혜 의장 본인은 물론이거니와 제일화재의 주주 및 임직원도 여러 가지 피해를 입게 될 수도 있는 바, 김영혜 의장으로서도 당사의 다소 파격적인 제안을 거부함으로 인한 제반 책임을 피할 수 없을 것입니다.


[비우호적인 M&A 추진의 배경]

현재까지 우리나라 금융산업에서는 M&A를 통한 산업의 재편이 활발하게 이루어지지 못하고 있었습니다. 일부 시장에서는 비우호적인 방식에 의한 M&A에 대하여 부정적인 시각을 가지고 있는 것으로도 보입니다.

하지만, 비우호적인 방식에 의한 M&A가 시장원리에 따라 선택할 수 있는 하나의 수단으로 인정하는 분위기가 성숙되어야만 이러한 왜곡되고 정체되어 있는 현재의 상황이 타개될 수 있다고 생각합니다.

당사로서는 이러한 이해에 따라 효율성과 시너지 효과의 측면에서 명분이 있고 절차적인 측면에서도 적법한 절차에 따르는 본건 M&A를 추진하게 되었고, 이를 통하여 우리나라 금융산업에 있어서 자발적 또는 비자발적 M&A가 활성화될 수 있는 계기가 되기를 바라고 있습니다.

[과열양상을 보이고 있는 시장의 반응에 대한 우려]

한편, 저희들은 당사가 제일화재에 대한 M&A를 추진하겠다는 입장을 공시한 이후 시장이 보여준 반응에 대하여 심히 우려하고 있습니다. 제일화재의 기업가치와는 무관하게 한화그룹의 개입 등으로 촉발되어 주식의 가격이 비정상적으로 상승하는 과열양상을 보이고 있고, 이로 인하여 투자자들에게 많은 혼란을 주고 있습니다.

이와 관련하여 앞서 언급드린 최근에 미국에서 진행되고 있는 마이크로소프트의 야후에 대한 M&A 시도는 중요한 시사점을 던져줍니다. 이 경우 마이크로소프트는 인수가격을 제시하였고 그 후 시장에서 야후의 주식 가격은 상승하였지만, 비정상적인 과열양상에 이르지는 아니하고 있으며 그 가격은 여전히 마이크로소프트가 제시한 인수가격을 넘지 아니하는 수준을 유지하고 있습니다.

당사는 합리적인 근거없는 투기적인 주식의 거래로 인하여 시장이 과열되고 이로 인하여 다수 투자자들에게 피해가 발생하지 아니하기를 바라며, 결과적으로 본건 M&A에 부정적인 영향도 없기를 바라는 입장입니다.

이러한 맥락에서 당사는 공개매수를 진행함에 있어서 당사의 제일화재에 대한 가치평가를 바탕으로 적정하다고 판단하는 가격의 수준에서 그 매수가격을 결정할 예정이며, 만일 시장이 당사의 공개매수와 관련하여 비정상적으로 반응하더라도 이러한 당사의 입장을 계속 견지하여 공정한 경쟁을 통하여 본건 M&A를 마무리할 것입니다.

당사로서는 이러한 당사의 확고한 입장이 본건 M&A를 성공적으로 마무리하는데 도움이 된다고 생각할 뿐만 아니라 본건 M&A의 성공 여부를 떠나 향후 우리나라의 M&A에 있어서 모범적인 선례로 남게 될 것임을 확신합니다.


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