에스엠 공개매수 ‘D-DAY’…뜨거운 쟁점 '세가지'[마켓인]

[이데일리 김성훈 기자] 하이브(352820)가 주당 12만원에 에스엠(041510) 발행주식의 25%를 사들이는 공개매수가 28일 오후 3시 30분 종료됐다. 우여곡절 끝에 성공할지, 반대의 결과가 나올지는 뚜껑을 열어봐야 알 수 있다.

에스엠 공개매수를 전후로 이수만 전 에스엠 총괄 프로듀서와 이사회, 하이브, 카카오(035720)는 물고 물리는 공방전을 벌였다. 양측이 서로 앞다퉈 입장을 발표하는가 하면 유튜브를 통한 폭로와 호소도 이어졌다. 이에 앞서 이수만 전 총괄은 에스엠 현 경영진을 상대로 카카오에 대한 신주·전환사채 발행 금지 가처분까지 신청한 상태다. 법원 결정은 다음 달 초 윤곽을 드러낼 전망이다.

공개 매수 성패를 둘러싼 헤아릴 수 내용이 쏟아진 상황에서 적잖은 이들이 여전히 궁금해하는 쟁점 3가지를 살펴보자.

SM엔터테인먼트 인수전이 하이브와 카카오 간에 치열해지고 있는 28일 서울 종로구 연합인포맥스에 설치된 화면에 이날 SM 주가가 표시돼 있다. (사진=연합뉴스)

① 에스엠이 뭐기에 이리도 화제인가?

지난 수년간 증시와 자본시장을 통틀어 이만큼 화제가 되는 이슈가 있었나 싶다. 그만큼 에스엠이라는 회사가 가진 대중적 인지도나 화제성이 크다고 볼 수 있는 대목이다. 한참을 설명해도 이해할 수 없는 사업을 영위하는 어떤 회사에서 불거진 경영권 분쟁이라면 이렇게까지 관심을 두지 않았을지 모른다.

에스엠은 과거 H.O.T나 신화, S.E.S를 필두로 한 아이돌 1세대 붐을 몰고 온 장본인이다.(지금도 이 팬덤은 일부 유지되고 있다.) 현재도 에스파와 NCT 등 글로벌 인기를 구가하는 아이돌 그룹을 두루 보유하고 있다. 숱한 인기 아이돌 그룹의 아카이브(누적 콘텐츠)가 쌓아온 IP(지적재산권)만 해도 값을 매기기 어렵다는 게 업계 설명이다.

국내를 넘어 해외 팬들조차 에스엠에 대한 기대감과 궁금증이 크다. 이 지점이 포인트라고 할 수 있다. 생산과 매출이 비교적 확실하게 찍히는 제조업이 아닌 아티스트로 꾸려가는 ‘사람 중심 비즈니스’라는 점에서 보면 이 정도 가치를 부여할 수 있을까라는 견해도 있다. 그러나 반대로 보면 세간의 평가를 뛰어넘을 정도로 회사 브랜드가 값어치 있음을 인지할 수 있는 대목이다.

하이브와 카카오가 에스엠을 손에 넣기 위해 동분서주하는 이유도 결국 에스엠이라는 브랜드가 원동력이다. ‘우리가 에스엠도 보유하고 있다’는 상징성을 거액을 주고 사겠다는 것이다. 에스엠 자회사인 팬 커뮤니티 플랫폼인 ‘디어유’도 무시할 수 없다. 잘 가꿔진 IP에 디어유가 만나 일으킬 시너지는 사업적으로나, 향후 성장세로나 매력적이다. 디어유의 28일 기준 시가총액은 1조1306억원이다.

지난 20일 오후 서울 성동구 SM엔터테인먼트 본사 현판 모습. (사진=연합뉴스)

② 카카오는 정말 중국 자본인가?

기사에 달리는 수많은 댓글 중 하나가 ‘카카오는 중국 자본으로 운영된다’는 얘기다. 업계 조언을 구해보면 ‘사안을 어떻게 보느냐에 따라 해석의 여지는 있다’고 말한다. 결론부터 말하면 중국 자본이 투자하고 있기는 하다.

지난해 기준으로 카카오 지분 5% 이상을 들고 있는 주주(사측 제외)는 국민연금공단(6.05%)과 막시모(MAXIMO) PTE(5.93%) 등이 있다. 이 가운데 막시모가 중국 텐센트 자회사다 보니 중국 자본으로 굴러간다는 게 골자다.

반론도 있다. 카카오 전체 지분 대비 해당 지분 비중이 높지 않다는 점, 장기간에 걸쳐 지분이 줄고 있다는 점 등을 들어 마치 중국 자본이 점령했다고 확대해석을 하기는 어렵다는 반응도 나온다.

카카오만큼 에스엠 주식 인수와 밀접한 관련이 있는 카카오엔터테인먼트의 경우에는 투자자 구성이 더 다채롭다. 카카오엔터테인먼트 주주 구성을 보면 카카오 외에도 홍콩계 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사인 앵커에쿼티파트너스와 텐센트가 주주로 있다.

최근에는 사우디 빈살만 왕세자가 이끄는 국부펀드인 퍼블릭인베스트먼트와 싱가포르투자청(GIC)이 각 6000억원씩 총 1조2000억원을 카카오엔터테인먼트에 투자하기도 했다. 정리하면 중국계와 홍콩계, 싱가포르, 사우디아라비아 등 다양한 외국계 투자가 카카오엔터테인먼트 주주로 자리하고 있다.

지난 22일 오전 서울 송파구 서울동부지방법원에서 SM의 이수만 전 총괄 프로듀서가 법원 낸 SM 신주ㆍ전환사채 발행금지 가처분신청 심문에 이 전 총괄을 대리하는 법무법인 화우 변호인단이 법정으로 향하고 있다. (사진=연합뉴스)

③ 공개매수 결과에 따른 주총 시나리오는?

공개매수가 어쨌든 28일부로 끝이 났다. 구체적인 수치는 3월 2일쯤(혹은 그전에) 윤곽을 드러낼 전망이다. 공개매수 결과가 어떻게 나오느냐에 따라서 3월 말에 열릴 주주총회 분위기도 사뭇 달라질 전망이다.

주목할 점은 최근 들어 카카오가 구체적인 행보에 나섰다는 점이다. 당초 카카오는 지난 7일 에스엠 지분 9.05%를 확보할 때만 해도 경영권 목적이 아닌 사업 협력 차원이라는 입장을 견지해 왔다. 그러다 27일을 기점으로 ‘전략 수정에 나설 수 있다’며 입장을 선회하는 모습을 보였다. 맞불 공개매수는 물론 주주총회 표 대결 승리를 위한 본격적인 움직임에 나설 수 있음을 엿볼 수 있는 대목이다.

공개매수와 가처분 결과가 중요해진 이유도 이 때문이다. 하이브가 공개매수에 성공하고, 가처분마저 인용된다면 카카오가 에스엠을 인수할 경우의 수는 줄어든다.

그러나 만약 반대의 상황이라면 얘기는 달라질 수 있다. 법원의 가처분 기각으로 카카오가 에스엠 인수 주식을 보장받을 수 있게 되고, 세간의 추측대로 더 높은 가격에 공개매수를 추진한다면 한 치 앞을 알 수 없는 상황이 펼쳐질 수 있다.

시장에서는 3~8%대 에스엠 주식을 보유하고 있는 국민연금과 KB자산운용, 컴투스를 우호 세력으로 끌어들일 수 있느냐가 성패를 가를 것이라는 평가도 있다.

해당 지분을 들고 한쪽 편에 서준다면 해당 수준의 지분을 확보하는 것은 물론 분위기까지 가져올 수 있어서다. 앞서 거버넌스(지배구조) 개선을 외치던 이력은 물론 학연·업계 인맥 등을 총망라해 우호 세력 확보에 나설 것이라는 관측이 우세하다.

일단은 하이브의 에스엠 공개매수 결과가 첫 가늠자가 될 전망이다. 주총 이전의 분위기를 견인할 수 있는 하나의 이정표가 될 수 있다. 공개매수 성패에 양측은 물론 증권가, 나아가 자본시장까지 주목하는 이유다. 결과 확인까지는 이제 얼마 남지 않았다.