소유분산기업은 재벌 그룹들과는 완전히 다른 형태의 기업인데, 과거 공기업이나 정부 투자기업이 민영화 과정을 거치면서 국가 소유의 지분을 국민주 방식으로 민간에 넘기는 과정에서 생긴 형태이다. 특정 지배주주가 없고 소유 지분이 여러 주주에게 분산된 기업이다 보니 민간기업임에도 공기업처럼 CEO를 공모 등의 절차로 별도 선임해 왔고 이 과정에서 여러 가지 문제점이 발생했다.
소유분산기업은 선출된 CEO가 총수 일가에 휘둘리지 않고 전문적인 경영을 하여 회사와 주주들에게 이익이 나는 성과를 낼 가능성이 높은 장점이 있다. 반면 명확한 주인이 없어 이사회가 CEO를 견제하지 못하면 CEO를 중심으로 소수의 경영진이 이사회를 장악하고 주주들을 위한 경영을 하는 것이 아니라 기업의 자원을 활용하여 자신들의 지지기반을 구축하고 경영권을 유지하는데 몰두하는 도덕적 해이가 발생할 수 있는 단점도 있다.
통상 이사회가 거수기 역할만 하고 있다는 지적은 독립적인 사외이사가 집행임원인 사내이사를 효과적으로 감독하지 못한다는 것을 시사한다. CEO에게 모든 권한이 집중되고 비상근 사외이사가 사내이사보다 회사 사정에 밝을 수 없기에 중요한 의사결정은 CEO 등 사내이사가 끌고 갈 수밖에 없다. 기업 내부에서는 사외이사는 대체로 심층적인 토론보다는 경영에 대한 일반적인 수준의 보고와 문의에 머물고, 주요 이슈에서 이사회 구성원 간의 의견충돌도 회피하며, CEO의 경영방침에 대한 비판에 소극적이라고 생각한다. 그러니 경영진에서도 이사회의 적극적인 간여를 원하지 않는 경우가 많다.
작년에 조사된 바에 따르면 국내 10대 그룹의 사외이사 평균 연봉이 6753만 원이고 1억 원을 상회하는 기업도 11개가 된다. 항간에서는 퇴직 후 가장 좋은 보험이 사외이사라고 하니 주요 기업의 사외이사를 희망하는 사람이 많다. 사외이사가 자신을 선임 또는 연임하는데 우호적인 CEO 또는 경영진과 상호 이해관계로 얽힐 가능성이 높으니 기업은 사외이사로 정권과 유력하게 교감할 수 있는 사람을 선호한다. 10대 그룹의 사외이사 중 80.5%가 법조계, 관료, 학계 출신이라는 점에서도 사외이사의 편향성을 알 수 있다.
국내 500대 기업의 대표이사 전문경영인의 평균 임기는 3년 내외라고 한다. KT 등 소유분산기업의 CEO 임기가 3년이면 그리 짧은 편이 아니니 임기 초부터 연임 욕심에 단기 성과 위주로 사업을 펼치다가 그르칠 일이 아니다. 여러 차례 경험한 바에 의하면 소유분산기업의 CEO 승계는 지배구조의 문제라기보다 사람의 문제였던 적이 많았다.