(자료)공정공시제도 주요내용

[edaily 김상욱기자]
*기본방향*

◇ 미국의 공정공시제도를 모델로 하되, 우리나라의 공시제도 및 공시환경에 적합하도록 변형하여 도입

◇ 기업의 부담 및 시장충격을 완화하기 위하여 법적규제가 아닌 거래소·협회의 자율규제방식으로 운영
- 향후 제도의 실효성을 제고하기 위해 법령에 수용 추진

◇ 제도가 조기 정착될 수 있도록 실효성 확보방안을 마련
- 충분한 운영기준을 설정·운영하고 제도 위반사항에 대한 합리적 적출·조치방안 마련

◇ 새로운 제도에 대한 혼란을 최소화하기 위하여 충분한 의견수렴절차를 거쳐 이를 최대한 반영
- 공정공시제도 도입방안 제안서에 대하여 업계·유관기관 등 15개 기관을 대상으로 1차 의견수렴 실시 (4～5월)
- 공정공시제도 도입방안에 대하여 공청회 개최(7. 5)
- 인터넷 게시를 이용한 의견수렴(7.11～27)


1. 공정공시 정보제공자

□ 주권상장·협회등록법인 및 그 대리인

□ 동 법인의 임원(이사·감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자를 포함), 기업 내부정보에 대한 접근이 가능한 직원(당해 공정공시의무사항과 관련이 있는 업무수행부서 및 공시업무 관련부서의 직원) 및 대리인
⇒ 임원의 범위, 당해 공정공시의무사항과 관련이 있는 업무수행부서 및 공시관련부서의 구체적인 범위는 거래소(협회)의 운영기준으로 보완

<미국의 입법례>

- 공정공시 준수의무자를 유가증권 발행인 및 발행인의 대리인(고위임원, 브로커·딜러 등, 발행인의 여타 임원, 직원 등)으로 정하고 있음


2. 공정공시대상 중요정보

□ 선별공시로 인하여 심각한 정보의 비대칭이 발생할 것으로 예상되는 중요정보
- 장래 사업 또는 경영계획
- 매출액, 영업손익, 경상손익, 당기순손익 등 영업실적에 대한 전망 또는 예측
- 정기(사업/반기/분기)보고서 제출이전의 매출액, 영업손익, 경상손익, 당기순손익 등 영업실적
- 수시공시사항과 관련된 중요정보중 공시의무 시한이 경과하지 아니한 사항

※ 지주회사가 자회사관련 공정공시 대상정보를 선별 제공하고자 하는 경우 공시의무를 부과

ㅇ 자회사 관련 정보의 공시 의무화 취지
- 지주회사의 경영상황은 자회사의 경영상황에 따라 크게 좌우되므로, 지주회사가 그 회사의 경영사항 뿐만 아니라 지주회사에 영향을 미치는 자회사의 경영사항을 공시토록 함으로써 지주회사의 투자자를 보호하기 위함

ㅇ 지주회사의 공시대상 자회사의 범위
- 현행 수시공시 규정을 원용(유가증권발행공시규정)
* 지주회사 소유의 자회사 주식의 가액이 지주회사 자산총액의 5%이상인 회사

⇒ 대상정보에 대한 구체적인 내용은 거래소(협회)의 운영기준으로 정함

<미국의 입법례> : 판례에 의존
- SEC는 주요 판단대상으로 수익정보, 합병?인수, 신제품 개발, 지배주주 또는 경영진의 변경 등을 예시


3. 공정공시 정보제공대상자(특정집단)

□ 증권회사, 투자자문회사, 투신(자산)운용회사, 증권투자회사, 선물업자와 그 임·직원 및 이들과 위임 또는 제휴관계가 있는 자(외국 증권회사 등의 국내지점 또는 기타 영업소 등을 포함)

□ 상기 열거된 자 이외의 기관투자자(법인세법시행령 제17조) 및 그 임·직원(외국의 기관투자자도 포함)

□ 방송법에 의한 방송사업자, 정기간행물의등록등에관한법률에 의한 신문·통신 등 언론기관(동일하거나 유사한 업무를 수행하는 국내외 법인 포함) 및 그 임직원
- 다만, 보도목적 취재의 경우는 제외

□ 정보통신망이용촉진등에관한법률에 의한 정보통신망을 이용하는 증권정보사이트 등 운영자 및 그 임·직원

□ 정보를 근거로 하여 주권상장법인 등의 유가증권을 매수하거나 매도할 것으로 예상되는 당해 유가증권의 소유자
⇒ 위임·제휴관계의 개념, 기관투자자의 임·직원의 범위 등은거래소(협회)의 운영기준으로 정함

<미국의 입법례>

- 정보제공 대상자를 브로커, 딜러, 투자자문업자, 투자회사 등 기관투자자 또는 이들과 제휴관계에 있는 자 및 정보를 근거로 하여 발행인의 유가증권을 매매거래할 것으로 합리적으로 예견되는 상황에 있는 발행인의 유가증권 소유자로 하고 있음


4. 공정공시의무의 면제대상(선별공시가 허용되는 자)

□ 주권상장·협회등록법인의 원활한 업무수행을 위하여 다음의 자에게 선별공시하는 것을 허용

- 변호사·공인회계사 등과 같이 주권상장·협회등록법인과의 위임계약에 따른 수임업무의 이행관련 비밀유지의무가 있는 자

- 합법적이고 일상적인 업무의 일환으로 제공된 정보에 대하여 비밀을 유지하기로 명시적으로 동의한 자
- 신용정보의이용및보호에관한법률에 의한 신용평가회사

⇒ 비밀유지의무가 있는 위임계약 사례는 거래소(협회)의 운영기준으로 정함

<미국의 입법례>

- 변호사·회계사 등과 같이 발행인에 대하여 신뢰 또는 비밀유지의무가 있는 자, 제공된 정보에 대하여 비밀유지를 명시적으로 동의한 자, 신용평가기관 및 1933년 증권법에 따라 발행된 유가증권 공모와 관련한 간사회사 등


5. 공시시한

□ 공정공시 정보제공자가 공정공시 대상이 되는 미공개중요정보를 특정집단에게만 선별 제공하는 경우

- 원칙적으로 동시에(정보 제공전까지) 거래소(협회)에 신고하여야 함
- 다만, 단순 과실·착오로 인하여 선별 제공한 경우에는 당일에 신고하고, 당해 법인의 임원이 알 수 없었음을 소명하는 경우에는 알게 된 날에 신고하도록 함

⇒ 거래소(협회)에 공정공시 신고와 관련된 구체적인 신고시점 등에 관한 사항은 거래소(협회)의 운영기준으로 정함

<미국의 입법례>

ㅇ 의도적인 공시 : “동시에”
- 정보를 제공하는 공시담당자가 중요한 미공개 정보라는 사실을 알고 있거나 부주의로 알지 못한 상황에서 선별공시하는 경우


ㅇ 비의도적 공시 : “지체없이”
- 발행인의 고위임원이 중요한 미공개 정보라는 사실을 알고 있거나 부주의로 알지 못한 상황에서 발행인 등에 의해 비의도적으로 선별공시가 되었음을 알게 된 경우

※ 미국에서의 실무운영상 단순 실수나 착오에 의한 경우외에는 의도적인 것으로 분류


6. 공정공시 방법

□ 증권거래소(증권업협회)의 전자공시시스템에 전자문서형태로 제출
- IR자료 등 공시내용이 방대한 경우 제출인(기업)의 부담해소, 투자자의 편의 도모 및 전자공시시스템의 안정을 위해 그 내용을 핵심정보 위주로 요약하여 공시
* 요약공시 대상 : 3MB(A4용지 기준 200매의 분량 : text file기준)를 초과하는 경우

- 당해 법인의 홈페이지에는 원문 및 요약자료를 게시

⇒ 거래소(협회)의 전자공시시스템을 통한 공시자료의 제출방법 및 분량 등 구체적인 사항에 대하여는 거래소(협회)의 운영기준으로 정함


7. 수시공시 등 기타 공시와의 관계

□ 공정공시의무의 이행이 증권거래법 제186조 및 상장법인공시규정(협회중개시장공시규정) 등에 따른 수시공시의무 등에 영향을 미치지 아니함