"한표가 아쉽다"…한미약품 경영권 분쟁, 의결권 확보 전쟁

[이데일리 마켓in 권소현 기자] 한미약품그룹 경영권을 가를 한미사이언스 정기 주주총회가 2주 앞으로 다가온 가운데 한미약품그룹 모녀와 장차남측의 신경전은 강도를 더해가고 있다. 지분율 차이가 크지 않은데다 2대, 3대 주주 표심도 알 수 없어 소액주주의 한 표 한 표가 소중한 상황이다. 이에 따라 양측의 의결권 확보 경쟁도 치열할 것으로 보인다.

장차남측 의결권 대리행사 권유업체 선정…외국인 주주도 공략

14일 금융감독원 전자공시에 따르면 한미사이언스(008930)는 오는 28일 정기 주주총회를 열고 회사 측과 임종윤·종훈 사장 측이 제시한 이사 선임안을 두고 표대결을 벌인다. 어느 쪽이 이사회를 장악하는 가에 따라 한미약품그룹과 OCI그룹 통합 성공 여부가 갈린다.

한미사이언스는 사내이사 후보로 임주현 한미사이언스 실장, 이우현 OCI 대표를, 기타비상무이사로 최인영 한미약품 R&D센터장을, 김하일 카이스트 의과학대학원 교수와 서정모 신세계 기획팀장, 박경진 명지대 경영대 교수를 사외이사 후보로 추천했다. 이에 맞서 장차남은 주주제안을 통해 임종윤·종훈 사장을 사내이사로, 권규찬 디엑스앤브이엑스 대표와 배보경 고려대 경영대 교수를 기타비상무이사로, 사봉관 변호사를 사외이사로 선임해달라는 안을 제안했다.

주총을 위한 주주명부 폐쇄일 기준 장차남 측이 보유한 한미사이언스 지분은 25.05%로 송 회장과 특수관계인 지분 31.9%와 6.85%포인트 적다. 때문에 12.15%를 보유한 신동국 한양정밀 회장과 7.38%를 갖고 있는 국민연금의 판단이 중요하다. 이에 더해 21% 수준인 소액주주들이 어느 쪽에 표를 던질 것인가도 관건이다.

한 표라도 더 확보하기 위해 장차남측이 먼저 움직이기 시작했다. 임종윤·종훈 사장 측은 의결권 대리행사 권유업무 대리인으로 케이디엠메가홀딩스 컨두잇, 조지슨을 선정했다고 공시했다. 이들은 오는 18일부터 한미사이언스 주주들을 찾아다니며 의결권 위임을 받기에 나설 계획이다. 홍콩 기업인 조지슨을 선임한 것은 외국인 주주 설득에도 공을 들이겠다는 의지가 반영된 것이다.

임 사장 측은 13일 입장문에서 “주주총회 장소가 예상치 않은 곳으로 정해지면서 직접 참여가 어려워진 많은 주주는 정관에 명시된 전자투표로 3월18일부터, 형제가 제안한 의결권 대행사를 확인한 후에는 3월15일부터 연락하면 최대한 편리하게 권리와 재산을 보호받을 수 있다”고 강조했다.

이번 한미사이언스 주총은 서울이 아닌 경기도 화성시에서 열리는 만큼 의결권 위임과 전자투표 참여율에 따라 승부가 판가름날 수 있다.

주총 장소로 갑론을박

주총 장소를 두고도 양측은 설전을 벌이고 있다. 한미사이언스는 2003년부터 서울 송파구 방이동에 위치한 한미타워에서 주주총회를 개최해왔다. 2001년과 2002년도에는 송파구 방이동 본사 옆 교육회관에서 주총을 열었다. 그러나 이번에는 주총장을 경기도 화성시 정남면에 있는 라비돌호텔로 정했다. 한미타워에서 차량으로 2시간 가량 걸리는 곳이다. 한미사이언스가 경기도에서 주총을 개최한 건 1973년 한미약품 창사 이래 처음 있는 일이다.

주총 개최지와 관련해 임종윤 사장 측은 “상장 이후 최초로 서울에서 2시간 이상 소요되는 법인소재지 근처 외부 시설에서 개최하는 저의가 궁금하다”며 “굳이 팔탄 공장 부근으로 주총 장소를 옮긴다 하더라도 외부 손님도 자주 왕래하는 팔탄 스마트 플랜트 건물 식당 활용 등도 가능한데 팔탄에서 16km 떨어진 제3의 장소를 기획한 배경이 의문스럽다”고 지적했다.

이에 대해 한미약품그룹은 “법과 정관에 보다 부합한 명확한 절차를 위해 주총 장소를 한미사이언스 본점 소재지인 경기도 화성시 팔탄면 인근으로 결정한 것”이라며 “이번 주총은 최소 3시간 이상 소요될 것으로 예상되는데 팔탄공장 식당에서 개최할 경우 700여명의 임직원이 점심 식사를 제대로 할 수 없는 상황인데다 의약품 생산시설에 다수의 외부인이 방문할 경우 오염에 대한 우려를 하지 않을 수 없었다”고 설명했다.

상법상 주주총회는 정관에 별도 규정이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 곳에서 해야 한다고 돼 있다. 본점소재지에 인접한 지역의 범주에 대해서는 명확하게 규정하진 않았지만 통상 동일 생활권으로 보고 있다. 주총이 열리는 라비돌호텔은 한미약품 팔탄 공장에서 10km 떨어져 있는 곳으로 같은 화성시에 속해 있어 문제될 것은 없어 보인다. 다만 한미타워에 비해 일반주주들의 주총 참석이 번거로워진 건 사실이다.

한미약품그룹은 장차남 측의 의결권 위임 호소를 두고 자본시장법 위반 가능성을 제기하면서 날 선 반응을 보였다. 의결권 대리행사 권유기간 이전에 소액주주들에게 의결권 위임 권유 행위를 간접적으로 하는 것은 법 위반일 수 있다는 것이다.

이에 대해 임종윤 사장 측은 “법무 검토를 받고 입장문을 낸 것”이라며 문제 없다고 밝혔다.