'관행'초점 맞춘 금융회사 지배구조 개선안 '뜨뜻미지근'

[이데일리 김재은 기자] 앞으로 금융회사의 수장이 되려면 이사회내 ‘임원후보추천위원회’에서 최고경영자(CEO) 승계프로그램을 거쳐야 한다. 사외이사의 경우 연임, 보상과 역할, 책임에 대한 평가를 연계에 명확히 공시하고, 지배구조 연차보고서 작성·공시를 의무화하기로 했다.

금융위원회는 17일 이같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 선진화 방안’을 마련하고, 서울 중구 은행회관에서 관련 공청회를 열었다. 최근 CEO 공백 장기화, 경영진과 사외이사간 불필요한 논란 발생 등 지배구조 리스크가 불거지며 당국이 ‘관행 개선’에 초첨을 맞춰 대책을 마련한 것이다. 금융위는 공청회 내용을 반영해 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 수정, 적용할 계획이다.

그러나 사외이사 보수상한 설정, CEO·사외이사 임기제한, 사외이사 일정비율 의무 교체, 공익이사제 도입 등은 개선안에 반영되지 않았다. 전문가들은 이번 선진화 방안이 ‘운영·관행’에만 초점을 맞췄으며, 2금융권은 사실상 배제된 반쪽 대책이라고 평가했다.

CEO승계 프로그램…사외이사 보수 ‘차등화’

먼저 비상설·임의기구인 CEO후보 추천권한을 이사회내 ‘임원후보추천위원회’로 높인다. 잠재 CEO 후보군 관리, 주요임원 추천 검증 등 권한과 책임을 부여한다. CEO 승계원칙을 수립하고, 실제 CEO 후보 선임 과정을 상세히 외부에 공시해야 한다.

사외이사의 연임·보상과 역할·책임에 대한 평가를 연계한다. 이사의 활동내역과 책임에 따른 보상체계를 수립하고, 개인별 활동내역과 보수를 공시토록 했다. 공시대상 보상범위도 직접적 보수 뿐 아니라 용역 등을 통한 간접적 이익까지 포함하도록 했다. 주총시 사외이사 후보 선임안건을 개인별로 분리 상정토록 했다.

사외이사 책임성 강화를 위해 매년 이사회에서 재신임평가를 실시하고 2년에 1번은 감독당국이나 외부평가를 받도록 한다. 시장감시 역할을 강화하기 위해 개별 금융회사의 지배구조 연차보고서 작성, 공개가 의무화된다. 금융위는 하반기중 실무작업반을 구성해 공시정보 세부 내용에 대한 가이드라인을 마련할 예정이다.

“2금융권·지주회사 체제 문제 해결 안돼”

이날 열린 공개토론회에서는 아쉽다는 평가가 지배적이었다. 실질적으로 문제의 핵심인 금융지주회사와 자회사간 문제는 논의에서 배제됐고, 은행 위주의 1금융권 보완대책에 그쳤다는 평가다. 박상인 서울대 교수는 “제도나 틀의 근본적인 수정이나 개선없이 관행과 행태, 운영만 강조할 경우 과연 바뀔지 상당히 회의적”이라며 “제도적 유인때문에 운영과 행태가 지배되는 만큼 현재 이사의 임명에 대한 제도적 장치가 없다면 현재 개선책이 실효성 있을지 의문이 든다”고 지적했다.

방영민 삼성증권 부사장은 “오너가 확실히 있는 제 2금융권마저 은행과 같은 기준, 제도로 획일적 규제를 한다는 발상 자체가 합리적이지 않다”며 “각론적으로도 CEO후보군을 상시관리하고 공시를 의무화하겠다는 것은 한국적 현실에 맞지 않다”고 했다. 아울러 사외이사에 대한 외부 평가에 대해선 “방향은 좋지만, 감독기관이나 외부평가기관이 한다면 또다른 관치 논란을 일으킬 것”이라며 “사외이사 보상체계 차등화 문제나 연기금의 사외이사 추천 강화도 현실적으로 부작용이 클 수 있다”고 꼬집었다.

조명현 고려대 교수는 “KB사태는 임기말 레임덕현상과 맞물려 반란을 일으킨 것으로 사외이사들의 문제가 과장됐다”며 “사외이사의 권한이 막강하다는 것은 큰 오산”이라고 지적했다.

배현기 하나금융경영연구소장은 “지주회사 문제를 다음 번 과제로 넘긴다고 했는데, 각 자회사별로 CEO를 추천한다면 지주회사 체제가 아무런 의미가 없다”며 “100% 완전자회사 중심의 지주회사 체제에서 각사별로 할지, 탄력적으로 할 지 보다 많은 고민이 필요하다”고 제안했다.