[마켓인]오스템임플란트 편법 증여 논란, ‘빅딜’ 영향 줄까

[이데일리 김근우 기자] 최규옥 오스템임플란트 회장의 지분 매각 과정에서 ‘편법 증여’ 논란이 불거지면서 향후 최 회장과 사모펀드 연합군 간 거래에 어떤 영향을 미칠지 주목된다. 오스템임플란트(048260)에 대한 공개매수가 시작된 후 일반주주들이 주판알을 튕기고 있는 가운데 새 정부 들어 금융당국이 불공정거래에 강경하게 대처하고 있어 변수로 작용할 수 있다는 분석도 나온다.

[이데일리 김정훈 기자]

31일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK파트너스-유니스캐피탈 사모펀드(PEF) 연합군이 오스템임플란트 공개매수 주체로 설립한 특수목적법인(SPC) 덴티스트리인베스트먼트는 지난 21일 최 회장의 두 자녀로부터 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)을 인수하는 대가로 덴티스트리인베스트먼트 신주인수권부사채(BW)를 최 회장의 두 자녀를 대상으로 발행하기로 했다. 최 회장은 이보다 이틀 전인 19일 두 자녀에게 CB 콜옵션을 증여한 바 있다.

해당 CB 콜옵션은 지난 2020년 오스템임플란트가 다수 금융회사 등의 사모투자신탁펀드를 대상으로 발행한 500억원 규모의 전환사채에 대한 매도청구권이다. 최 회장은 이듬해인 지난 2021년 콜옵션 행사 최대치(CB 발행액의 40%)인 200억원에 해당하는 주식 51만 6315주(주당 3만8736원)로 바꿀 수 있는 CB 콜옵션을 부여받았다.

이 같은 거래 구조를 두고 일각에서는 ‘편법 증여’가 아니냐고 지적하고 있다. 최 회장의 두 자녀는 최 회장으로부터 양도받은 CB 콜옵션을 넘기는 대가로 사모펀드 연합군의 지분 인수 주체인 SPC의 신수인수권부사채를 받으며 사실상 손쉽게 오스템임플란트에 대한 지배력을 높였다.

최 회장이 만약 두 자녀에게 지분을 직접 증여한다면 주당 현재 주가 수준인 19만원 가량을 기준으로 증여세가 산정될텐데, CB 콜옵션을 활용해 세금 부담이 훨씬 낮아질 것이라는 게 업계 분석이다.

한 PEF 업계 관계자는 “콜옵션에 대한 가치는 결국 콜옵션 행사 가격과 시가의 차이”라며 “공개매수 전 콜옵션 상태에서는 그 자체로 가치가 없는 것으로 평가될 확률이 높아 증여세가 전혀 부과되지 않을 수도 있다”고 밝혔다. 또 다른 금융투자업계 관계자는 “해당 CB에 대한 액면가는 약 200억원 어치”라며 “정확한 과세 방식은 더 따져봐야겠지만, 자녀들이 700억원 가량의 BW를 손에 쥔데 비해 증여세는 200억원 가량에 대해서만 부과될 수도 있다”고 밝혔다.

일반투자자들을 대상으로 공개매수를 진행하는 과정에서 이 같은 논란이 불거지면서 ‘빅딜’에 변수로 작용할지 주목된다. PEF 연합군과 최 회장과의 거래는 최소 15.4%(239만4782주)의 지분율에 달하는 주주들이 공개매수에 응한다는 조건 하에 성립된다.

통상적으로는 일반투자자들은 공개매수 참여시 내야하는 22%의 양도소득세를 피하기 위해 장내 매도에 나서고 차익 거래를 노리는 기관들이 이 물량을 받아 공개매수에 응하는 그림이 예상된다. 오스템임플란트 주가는 전날 종가 기준 18만6200원으로 공개매수 가격과 별 차이 없는 데다 유례없는 횡령 사태에 편법 증여 논란까지 더해지면서 빨리 털어버리자는 심리도 작용할 수 있다.

반면 이같은 논란을 딛고 최종 사모펀드 연합군에 인수돼 기업가치가 더 높아질 것이라 기대할 경우 장기 보유를 택할 가능성도 있다.

금융당국과 국세청이 어떻게 대응할지도 관심이다. 이미 1880억원대 횡령 사태로 집단 주주소송에 직면해 있는 오스템임플란트는 경찰 수사와 함께 금융당국의 감시가 강화되는 분위기 속에 편법 증여 논란까지 불거져 국세청까지 나서게 된다면 거래가 성사된다 하더라도 그 파장이 커질 수 있다.

한편 다양한 잡음에도 불구하고 큰 틀에서 볼 때 이 같은 이슈 자체가 자본시장에는 긍정적인 영향을 미칠 것이란 평가도 존재한다. 한 업계 관계자는 “저평가된 회사의 밸류업이 시장에서 자체적으로 진행된 것이 아닌가”라며 “과거 경영권 프리미엄을 대주주에게만 부여해 소액주주들이 소외됐던 반면, 일반 주주에게도 똑같은 프리미엄을 줬다는 것은 나름대로 진일보한 것”이라고 진단했다.

또 일각에서는 지나치게 높은 상속·증여세를 피하기 위한 부작용이 코리아 디스카운트의 근본 원인이 된 것 아니냐는 지적도 나온다. 관련 학계 관계자는 “행동주의 펀드 중에서도 상속·증여세를 낮추는데 동의하는 곳도 많다”며 “일감 몰아주기, 편법 증여 등의 비정상적인 회피 행태를 낳는 높은 상속·증여세가 되레 코리아 디스카운트의 근본적인 원인일 수 있다”고 밝혔다.