태광산업, 감사위원 외 주주제안 수용…트러스톤과 '물밑 전쟁'

[이데일리 이은정 기자] 이달 열리는 태광산업(003240)의 주주총회에서 회사측과 2대 주주인 트러스톤자산운용의 진정한 표 대결은 사실상 찾아보기 어려울 전망이다. 트러스톤의 주식분할 등 일부 주주제안은 수용됐지만, 3%룰(최대 주주의 의결권을 합산 3%로 제한)이 적용되는 감사위원 겸 사외이사 후보선임 안건은 상정되지 않으면서다.

트러스톤은 승패를 떠나 나머지 안건들에 대해 소수주주 표를 결집시켜 의지를 다하겠다는 입장이다. 이사회 독립성과 투명성에 대한 외부 감시도 지속한다. 태광산업은 악의적 주장에 법적 조치를 취하겠다며 트러스톤과 팽팽한 기싸움을 이어가고 있다.

[이데일리 문승용 기자]

감사위원 건에 입장 ‘팽팽’…태광 “법원 기각”vs 트러스톤 “위법 인정”

태광산업은 15일 오는 31일에 정기주주총회를 개최한다고 공시했다. △제62기 재무제표 승인 △정관 일부 변경의 건(주주제안) △이사 선임의 건(최영진, 남유선) △감사위원회 위원 선임의 건(최영진, 남유선) △자기주식 취득의 건(주주제안) 등 안건이 상정된다. 트러스톤의 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조인식 선임의 건 외 제안을 안건으로 수용한 것이다.

앞서 법원은 태광산업에 대한 트러스톤의 의안상정가처분 신청 관련 의안2(감사위원회 위원이 되는 사외이사 조인식 선임의 건)에 대해 기각 결정을 내렸고, 태광산업은 지난 14일 관련 내용을 공시했다. 다만 법원의 판결을 바라보는 두 회사의 시각은 다르다.

트러스톤은 지난해 최원준 사외이사 선출 건은 법무부가 ‘해당 사외이사는 법령과 정관에 위반해 선임됐으며 분리선출 지위를 인정할 수 없다’는 유권해석으로 위법이 인정됐으나, 1년이 지난 사항으로 위법성을 다투기에 시점이 늦어 기각 결정이 내려졌다는 판단이다.

트러스톤 관계자는 “판결문을 보면 위법 행위가 있었지만, 제척기간(어떤 사건이 일어난 후로 기간이 지남으로써 권리가 소멸되는 기간)이 지나 문제 삼을 수 없다는 취지의 내용이 반영됐다”며 “만약 지난해 주총 때 문제를 삼았다면 결과가 뒤집혔을 것이라고 본다”고 말했다.

태광산업 측은 법원의 기각에 대해 “타당한 이유가 없다며 기각 결정을 내린 점”을 짚었다. 회사는 지난해 분리선출한 감사위원 1명의 임기가 남아 있는 만큼 제안을 수용할 수 없다는 입장을 유지하고 있다.

태광산업 관계자는 “대규모 신규 투자와 경영 혁신을 통한 주주 가치 제고에 최선을 다할 계획”이라며 “일부에서 제기되는 대주주 우회 지원 등의 주장은 사실도 아니고 근거도 빈약한 만큼, 기업가치 훼손을 막기 위해 모든 노력을 기울일 것”이라고 했다.

트러스톤 “주총 안건 승산 사실상 ‘희박’…외부 감시 주력”

3%룰이 적용되는 감사위원 겸 사외이사 후보선임 안건이 상정되지 않으면서 이번 주총 표 대결에서는 트러스톤의 주주제안 내용이 통과될 가능성이 희박해졌다는 전망이 나온다. 태광산업은 이날 주총 안건으로 수용한 주주제안 내용에 대해서도 우려를 표했다.

태광산업 관계자는 “트러스톤의 주식 분할 제안은 기업 고유의 가치 및 펀더멘털과는 관련 없는 단기 이벤트로 주가를 왜곡시킬 수 있고, 소수점 매매가 가능해 분할 실익이 크지 않을 것”이라며 “현금 배당 규모의 경우 10년간 대규모 투자를 앞두고 투자자금 확보가 중요하고, 적자 시에도 지속적인 배당을 실시해왔다”고 설명했다.

트러스톤은 내년 주총을 염두에 두고 당분간 소수주주 권환을 활용해 외부 감시에 주력할 계획이다. 트러스톤 관계자는 “지난 2월 태광산업에 대한 회계장부열람등사 청구 관련 추가로 요구를 할 것”이라며 “사외이사 중 감사위원으로 분리선출되는 후보에 대해서도 적합성을 따져 의결권 행사에 나서고, 지분을 보유한 외국계 기관에도 의견을 전달하려고 한다”고 전했다. 이어 “올해 주총에서 승산이 낮더라도 이번 건에 대해 공감하고 있는 소수주주들과 표를 모아 지배구조 개선에 대한 의지를 보여줄 것”이라고 덧붙였다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “기업 경영과 그에 따른 주주들의 행동은 각 이해관계에 따라 다양하게 나타날 수 있지만, 결국 기업과 행동주의 펀드 등 주주의 진정성 있는 소통이 중요할 것”이라고 말했다.