주주 반대에 대선 공약까지…물적분할 여론 눈치보는 기업들

[이데일리 김소연 기자] 기업들의 물적분할 이후 자회사 상장, 이른바 ‘쪼개기 상장’에 대한 여론이 들끓자 기업들은 물적분할 계획을 재검토하거나 자회사 상장 절차를 늦추는 등 추이를 지켜보고 있다. LG에너지솔루션(373220) 기업공개(IPO) 전후 금융당국이 물적분할과 관련해 제도 개선을 검토하고, 대선 후보를 중심으로 규제 목소리가 커지고 있는 상황을 의식해서다.

[이데일리 이미나 기자]

CJ ENM 물적분할 재검토…여론 악화에 한 발 물러서

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 CJ ENM(035760)은 물적분할 계획을 재검토하기로 했다. 앞서 CJ ENM은 지난해 11월 예능·드라마·영화·애니메이션 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작하는 스튜디오 설립을 추진하기 위해 ‘물적분할을 통한 신설 법인 설립 추진 계획’을 공시한 바 있다. 그러나 회사 측은 지난 9일 “물적분할에 대한 주주들의 우려, 규제 환경 변화 등 시장 상황이 급변하고 있어 스튜디오 설립과 관련해 다양한 방안을 재검토 중”이라고 밝혔다.

물적분할은 분할 신설 법인의 지분 100%를 모회사가 소유하는 방식의 분할을 뜻한다. 이에 앞서 포스코(005490)는 지난달 28일 임시 주주총회를 열고, 지주회사 포스코홀딩스와 자회사 포스코(철강)로 물적분할했다. 회사 측은 주주들의 반발을 우려해 신설 자회사인 포스코를 상장하지 않겠다고 거듭 강조했다.

SK이노베이션(096770)의 경우에는 배터리 부문을 물적분할해 SK온을 출범했으나 IPO는 현재 전혀 검토하지 않고 있다고 설명했다. SK온의 성장 속도를 고려해 서두르지 않고 신중하게 결정하겠다는 입장을 밝혔다.

이는 쪼개기 상장 이후 모회사 주가가 줄줄이 떨어지면서 여론이 악화한 데 따른 것으로 보인다. 소액 주주들은 기업들의 쪼개기 상장에 대해 “삼성전자(005930)가 알짜 사업부인 반도체 부문만 따로 분리해 재상장을 추진하는 것과 같다”는 목소리를 내며 반발하고 있다. 실제로 지난해 초만 해도 주가가 100만원을 넘나들던 LG화학(051910) 주가는 LG에너지솔루션 상장 전후로 하락하며 60만원대 중반으로 주저앉았다. 이같은 여론을 의식해 기업들은 무리해서 물적분할 및 IPO를 통한 자금조달을 추진하지 않는 분위기다.

[이데일리 김일환 기자]

물적분할 시 일반 주주권리 보호에 방점

기존 주주들의 문제 제기가 이어지면서 금융당국도 제도를 손보겠다는 뜻을 밝혔다. 기업과 기존 주주 간 이해관계를 조정하는 과정이 이루어지지 않을 경우 제도적 장치를 마련하겠다는 것이다. 물적분할 시 기업이 주주보호 노력을 어떻게 했는지 공시를 하고, 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수 청구권을 부여하는 방식 등을 검토 중이다.

대선 주자들도 앞다퉈 물적분할 제도 개선을 공약하고 있다. 대선 후보들은 모두 일반 주주권리 보호에 초점을 맞췄다. 이재명 더불어민주당 후보는 물적분할을 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 물적분할 후 자회사 상장 시 기존 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 내용을 공약했다. 또 물적분할 후 자회사 상장 시 기존 주주에게 공모주 우선 배정 권한을 부여하는 방안도 제시했다.

윤석열 국민의힘 후보는 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 공약을 냈다. 안철수 후보는 아예 물적분할된 자회사의 상장을 금지하겠다고 약속하기도 했다.

다만 모회사 주주에게 신주인수권을 주려면 상법 개정이 필요하다. 주식매수청구권이나 공모주 우선배정 등은 자본시장법 시행령 개정을 통해 가능해 법 개정까지 이뤄지지 않아도 된다. 최남곤 유안타증권 연구원은 “신주인수권을 배정하는 것은 청약하지 않아도 권리가 살아있고, 그 권리를 누군가에게 양도할 수 있다는 개념인데 이는 상법과 충돌한다”며 “결국 모회사 주주에게 신주인수권을 주기 위해선 상법 개정이 필요하다”고 설명했다. 이어 “관련 제도 개선을 통해 물적분할 후 IPO 예정 기업의 모회사 디스카운트는 해소될 수 있을 것”이라고 전망했다.

전문가들은 물적분할 자체에 문제가 있다고 보진 않는다. 이는 지배 구조의 문제로, 기존 주주들의 권리를 어떻게 보호하느냐로 이어지게 된다는 설명이다.

황세운 자본시장연구원 연구위원은 “물적분할은 물적분할 자체가 문제가 아닌 자회사 상장이 문제가 되고 있고, 가치가 중복으로 카운팅 되는 이슈가 핵심이다. 3중복 상장까지 나오고 있다”며 “이에 대한 규제가 어떤 식으로 이루어질지 시장에서 관심을 두고 있다”고 설명했다.