'JB금융 vs 얼라인'…주총 대결 2라운드 전운

[이데일리 유은실 기자] JB금융지주와 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)이 정기 주주총회를 소집을 이틀 앞두고 숨 가쁜 일정을 소화하고 있다. 여타 행동주의 펀드가 산업계 주총에서 잇따라 연패 행진을 기록하고 있는 가운데 금융권에선 행동주의 펀드 대표격인 얼라인파트너스가 ‘이사회 구성’을 놓고 팽팽한 표 대결을 예고하고 있다.

[그래픽=이데일리 문승용 기자]

법원, 핀다 의결권 금지 가처분 인용…분위기 전환 노린 얼라인

26일 금융업계에 따르면 전주지방법원은 이날 핀테크업체 핀다가 보유한 JB금융지주의 지분이 상호주에 해당하며 JB금융 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 내용의 ‘의결권 행사금지 가처분’을 인용했다. 이는 얼라인파트너스가 지난 7일 JB금융과 핀다를 대상으로 낸 가처분에 대한 결과다. 얼라인파트너스는 상법에 따라 핀다 보유분은 의결권이 제한되는 상호주에 해당한다고 봤다. JB금융과 전략적 제휴를 맺은 핀다는 JB금융 지분 0.75%를 보유 중이다.

JB금융과 얼라인파트너스는 이달 28일 열릴 주총에서 ‘사외이사’에 관해 표 대결을 앞두고 있다. 주총 테이블엔 사외이사 선임 건, 비상임이사 증원 건 등이 올라간다. 이 안건은 JB금융 지분 14.04%를 보유한 2대 주주 얼라인파트너스가 제안했다. 이중 이사 선임은 ‘집중투표제’로 진행한다.

집중투표제는 얼라인파트너스가 JB금융에 제안한 방법으로 ‘1주=1표’가 아닌 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 예컨대 주주총회 투표에서 선임되는 이사가 5명이라면 주당 5개의 의결권을 부여하고 후보 중에서 5표를 자유롭게 던질 수 있는 제도다. 한 후보에게 표를 몰아줄 수도 있고 여러 후보에게 분산 투표도 가능해 소액주주가 전략적으로 활용하고 있다. 1표가 아쉬운 얼라인파트너스가 핀다를 JB금융의 우호 세력으로 보고 의결권 금지 가처분 신청에 나선 배경이기도 하다.

JB금융 이사 추천 발표에 시작된 얼라인 공격

JB금융과 얼라인의 신경전은 사실상 지난 6일 얼라인파트너스가 ‘의결권 대리행사 권유’를 공시하면서 공식화했다. 의결권 대리행사 권유란 다수 주주 의결권을 확보하기 위해 의결권 행사를 위임하도록 할 때 주주에게 위임 절차 등 필요한 정보를 공시하는 제도를 말한다.

JB금융은 전날인 5일 이사회 인원 2명 증원과 얼라인파트너스가 추천한 이희승 이사를 후보 추천 리스트에 올리겠다고 발표했다. 또 기존 사외이사의 유임을 결정했는데 얼라인파트너스는 이에 대해 즉시 반발했다. JB금융의 낮은 가치평가의 해결책은 이사회의 다양성인 만큼 정기주총에서 표결을 통해 신규 사외이사를 선임하겠다고 나선 것이다.

앞서 얼라인파트너스는 올 1월 5일 비상임이사 1인·사외이사 3인(김기석·정수진·김동환·이희승)으로 사외 이사진 개편을 유도했으나 이 중 정수진 후보가 일신상의 이유로 사퇴하면서, 2월 김기석·김동환·이희승에 백승준 후보를 추가해 새로운 사외이사 선임을 요구한 바 있다. 얼라인파트너스의 1차 이사회 후보 추천이 ‘고려해달라’는 성격이 짙었다면 2차에선 ‘선임 요구’로 압박 수위가 높아졌다.

여기에 얼라인파트너스는 지난 7일 전주지방법원에 주총 검사인 선임신청을 하면서 JB금융을 압박하는 작업에 돌입했다. 검사인 선임신청은 지난해에 이어 2년 째다. 전주지방법원은 지난 21일 “JB금융 주주총회 소집과 제반 사정을 보면 분쟁 발생 가능성이 있어 검사인 선임 필요성이 있다”고 판단했다.

급기야 의결권 자문사들의 의견도 갈리는 상황이다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS가 JB금융 편에 섰지만, 노르웨이 연기금과 국내 의결권자문사인 서스틴베스트는 얼라인파트너스의 손을 들었다.

시장 관계자들 “OK저축은행·국민연금 선택 주효할 듯”

시장 안팎에서는 지난해에 이어 올해 표 대결에서 아직까진 JB금융지주가 우세하다고 평하고 있다. OK저축은행(11.14%)과 국민연금(8.57%) 등 주요 주주가 JB금융 측의 손을 들어줄 공산이 더 크다고 보고 있어서다. 다만 JB금융 주총 사상 처음으로 ‘집중 투표제’를 진행하는 데다 벨류업 흐름을 타고 얼라인파트너스 측의 전략이 먹힐 수 있다는 의견도 나온다.

한 시장 관계자는 “주주 입장에선 자신의 의사를 이사회에 불어넣고 싶어하고 JB금융으로서는 시어머니가 한 명 더 늘어나는 셈이니 올해 표 대결이 팽팽할 것으로 예상한다”며 “시장에서 원하는 코드는 확실히 주주 환원이긴 한데 금융당국과 교감이 필요한 은행계 금융지주의 특수성도 무시하지 못할 것이다”고 말했다.