합병 첫 단추 꿴 셀트리온, 3형제 합병은 어떻게?

[이데일리 김재은 기자] 셀트리온(068270)이 3사 합병을 위한 첫 단추를 뀄다.

31일 금융감독원에 따르면 셀트리온홀딩스는 지난해 9월 신설된 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 흡수합병한다고 지난 26일 공시했다.

지주사간 합병이 마무리되면, 셀트리온(068270), 셀트리온헬스케어(091990), 셀트리온제약(068760) 등 3사간 합병이 진행돼 서정진 회장-셀트리온홀딩스-합병 셀트리온으로 지배구조가 단순해진다.

이 과정에서 일감 몰아주기 논란은 해소될 전망이다. 현재 셀트리온은 바이오의약품 연구생산, 셀트리온헬스케어는 해외판매, 셀트리온제약은 국내 판매를 맡고 있다. 그러나 3사 합병시 서정진 회장의 지배력 확대와 소액주주간 이해관계가 충돌할 가능성도 배제할 수 없다.

셀트리온홀딩스는 자사 보통주 1주당 셀트리온헬스케어홀딩스 0.5159638주, 셀트리온스킨큐어 0.0254854주의 비율로 흡수합병을 추진한다. 오는 9월 16일 주주총회를 거쳐합병기일은 11월 1일이다.

이지수 KTB투자증권 연구원은 “이번 그룹사 합병 발표는 이미 예정된 것으로 주가에 미치는 영향은 미미하다”며 “경영 투명성 확보와 비용 절감을 위해선 지주사 합병보다 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 합병이 중요하다”고 지적했다.

서정진 회장은 2020년 1월 15일 미국 샌프란시스코에서 열린 JP모건 헬스케어 컨퍼런스에서 “주주들이 원한다면 내년에라도 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병하겠다”고 밝혔다.

당시 시장에서는 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약이 합병할 경우 저평가된 셀트리온제약이 가장 큰 수혜를 볼 것이란 전망이 나왔다.

현재 서정진 회장은 셀트리온홀딩스 95.5%와 셀트리온헬스케어홀딩스 100%, 셀트리온스킨큐어 70.2%를 보유하고 있다. KTB투자증권에 따르면 지주회사 합병 이후 서 회장의 통합 지주사 지분율은 96.59%에 달한다. 셀트리온홀딩스 통합 지주사는 셀트리온 지분 25.14%, 셀트리온헬스케어 25.69%를 보유하고, 셀트리온은 셀트리온제약 54.96%를 가지게 된다. 이와는 별도로 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 11.20%를 보유중이다.

서 회장이 합병 후 셀트리온의 지분율을 높이기 위해선 셀트리온 주가가 낮을수록, 셀트리온헬스케어 주가가 높을수록 유리하다. 서 회장이 직접 보유한 11.2%의 셀트리온헬스케어 지분을 활용해 합병신주를 받을 수 있기 때문.

지난해 1월 이후 지난 30일까지 1년 반가량 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 주가는 상당히 다른 흐름을 보였다. 셀트리온 3형제 합병을 추진하겠다고 공표한 이후 3사 주가 흐름은 우연찮게도 셀트리온이 가장 부진했다. 수혜를 받을 것으로 거론된 셀트리온제약이 무려 257%나 오른 것도 눈길을 끈다.

에프앤가이드에 따르면 셀트리온(수정주가 기준)의 30일 종가는 지난해 연초대비 43.4% 오른 25만3500원을 기록중이다. 셀트리온헬스케어는 108.2% 상승한 10만7400원이고, 셀트리온제약은 257%나 급등한 13만9000원으로 거래를 마쳤다.

지난해 초 셀트리온 주가는 17만6762원이었고, 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약은 각각 5만1584원, 3만8929원에 불과했다. 1년반동안 셀트리온 대비 셀트리온헬스케어는 2배 이상 올랐고, 셀트리온제약은 무려 6배 가까이 상승했다.

지난해 초에 비해 현 주가(시가)를 기준으로 3사 합병비율을 산정할 경우 서정진 회장의 지배력 확대엔 보다 유리해졌을 것으로 추정된다.

3사 합병비율은 이사회 합병 결의 하루 전, 일주일 전, 한 달 전 주가를 가중평균해서 산정되지만 일부 조정이 가능하다. 합병대상과 방법 등은 아직 미정이다.

변수는 남아 있다. 3사 합병에 있어 주주들의 합병반대 주식매수 청구권이 얼마나 될 지다. 각사 주주총회에서 발행주식 총수의 3분의 1이상, 출석주주 의결권의 3분의 2 이상이 찬성할 경우 합병안은 가결된다.

다만 일각에서는 그동안 내부거래로 일으켜 온 매출이 적지 않아 기업가치를 온전히 유지하면서 합병을 성사시키기 쉽지 않을 것이란 지적도 있다. 실제 셀트리온이 셀트리온헬스케어와 거래하는 금액은 연간 7700억원 수준으로 셀트리온그룹의 총 매출에서 38.5%를 차지한다. 한 증권사 연구원은 “대규모의 재고와 매출채권을 어떻게 처리하느냐가 관건이 될 것”이라고 말했다.