법원 "삼성물산 합병과정 주식매수가 낮게 산정"..삼성 "재항고"

[이데일리 성문재 민재용기자] 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성물산이 합병 반대 주주들에게 제시한 주식매수 청구가격이 너무 낮게 책정됐다는 서울고등법원의 판단이 나왔다. 법원은 삼성물산이 삼성그룹 오너 일가를 위해 ‘의도적 실적 부진’ 과정을 진행했을 가능성이 있다고 보고 있다.

이에 대해 삼성물산 측은 31일 “이번 결정은 1심 및 관련 사건에서의 결정들과 다른 것으로 납득하기 어렵다”며 “결정문을 면밀히 검토해 재항고심에 대응할 예정”이라고 말했다.

서울고법은 이날 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주가 “삼성물산이 합병 시 제시한 주식 매수가가 너무 낮다”며 낸 가격변경 신청 2심에서 1심을 파기하고 매수가를 올리라고 결정했다.

삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했지만 일성신약과 일부 소액주주는 합병에 반대하며 보유 주식을 회사에 사달라고 요구했고 삼성물산은 당시 주가를 바탕으로 주당 5만7234원의 매수가격을 제시했다.

재판부는 이에 대해 “합병 결의 당시 삼성물산의 시장주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다”며 합병설 자체가 나오기 전인 2014년 12월18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6602원을 기존 보통주 매수가로 판단했다.

재판부는 2014년 12월17일을 기준으로 한 시장 주가를 기초로 매수가격을 결정하되 당시부터 과거 2개월간 평균종가 등을 산술평균해 가격을 정했다.

재판부는 “합병을 앞두고 삼성물산 외의 다른 주요 건설사 주식은 주가가 상승했는데 삼성물산은 상승하지 못하고 지속적으로 하락했다”며 “여러 언론과 증권사 등에서 삼성가의 이익을 위해 삼성 그룹 차원에서 삼성물산의 실적을 의도적으로 끌어내렸다는 의혹을 제기했다”고 설명했다.

이어 “이러한 의혹에 부합하는 객관적인 사실이 일부 존재하는 반면 경영상 판단 결과라는 삼성 쪽 주장은 근거가 부족하다”며 “합병의 특수성과 삼성물산 주가가 낮게 형성될수록 삼성가의 이익이 커지는 점까지 고려하면 누군가에 의해 의도된 것이라는 의심에는 합리적인 이유가 있다”고 판단했다.

이밖에 재판부는 합병을 앞두고 국민연금 측에서 삼성물산 주식을 팔아 주가하락을 불러온 데 대해 “이러한 매도는 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다”며 “국민연금의 주식 매도가 그와 같은 주가 형성을 목표로 해 의도됐을 가능성을 뒷받침하는 정황들도 다수 있다”고 인정했다.