(자료)인수·공모제도 개선 주요내용

[edaily 조용만기자] 다음은 금감원이 19일 밝힌 인수·공모제도 개선내용 <인수영업의 자율성 확충> ◇시장조성방식의 개선을 통한 공모가격의 합리적 결정 유도 【현황 및 문제점】 - 공모가격에 대한 인수회사의 경제적 책임제고를 위해, 상장·등록이후 1월 이상 공모가액의 90%이상으로 시장조성을 강제 - 증권회사의 인수부담이 증가하여 인수영업의 활성화를 저해하고 공모가격이 낮게 결정되어 기업의 원활한 자금조달 곤란 - 증권회사의 인수책임과 관련이 없는 투자자(기존주주, 기관투자자 및 유통시장 매입자)도 시장조성을 통하여 보호 【개선방안】 o 시장조성의무를 폐지하되 다음의 보완방안을 통하여 일반청약자 보호기능은 유지 - 일반청약자* 배정분을 상장후 1월이내에 공모가격의 90% 이상으로 인수회사가 장외에서 매수토록 함(투자자에게 Put-back option 부여) * 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자로서 계좌대체 등 주식인출이나 공모주식을 매도하지 않은 경우로 제한 * 투자자가 공모가격을 결정하는 차별가격경매방식 및 공모과정의 투명성이 확보될 수 있는 국내외 동시상장의 경우에는 매수의무 면제 * 인수회사가 일반청약자 배정분을 매수하는 경우 공개매수의무를 면제 - 간접적 시장조성 기능이 있는 초과배정옵션제도가 활성화될 수 있도록 초과배정주식의 시장매입가격을 공모가격의 100%에서 95%로 완화 ◇ 공모주식 배정비율의 합리적 조정 【현황 및 문제점】 o 거래소상장·협회등록공모시 청약그룹별로 공모주식의 배정비율을 정해두고 이에 따라 배정토록 강제 ㅇ 특정 투자그룹에 과도한 공모주식을 배정하여 수요예측을 통한 적정가격발견이 곤란하며 - 고수익펀드의 설정잔고 감소 등 금융환경의 변화에도 불구하고 과거의 배정기준을 그대로 유지 * 2003.6월 현재의 고수익펀드 설정잔고(11.7조원)는 현행 배정비율이 적용된 2001.9월의 펀드설정잔고(19.2조원)에 비해 39% 감소 【개선방안】 o 고수익펀드에 대한 공모주식의 배정비율을 펀드설정잔고의 감소에 비례하여 공모주식의 30%로 축소하되 - 배정비율의 일시적 축소에 따른 고수익펀드 시장의 충격을 최소화하기 위하여 6월간의 유예기간을 두고 "04.9월까지 점진적 축소 o 고수익펀드 배정비율 감소분은 인수회사가 자율적으로 배정토록 하되 일반투자자에 대하여는 20% 이상을 배정토록 함 ◇ 시장수요를 감안한 공모규모의 탄력적 조정 허용 【현황 및 문제점】 o IPO시 공모주식수를 변경하고자 하는 때에는 정정신고서를 금감위에 제출하여야 하며 새로이 효력발생기간(15일)을 기산하기 때문에 - 시장상황변화 및 수요예측결과 등을 반영하여 청약직전에 공모규모를 조정할 수 없음 【개선방안】 o 유가증권신고서 제출후 공모주식수를 ±20%범위 내에서 변경하거나 초과배정옵션제도를 실시하는 경우 및 초과배정규모를 변경하는 경우 새로운 효력발생기간 적용 면제 ◇ 간사회사 제한의 완화 【현황 및 문제점】 o 증권회사와 발행회사가 일정한 지배·출자관계에 있는 경우 비상장·비등록 주식 및 무보증사채의 간사업무를 제한 o 간사업무 제한이 되는 상호출자비율 등의 기준이 엄격하여 인수영업의 자율성을 제한하는 반면 그 실효성은 미흡 【개선방안】 o 간사회사 제한기준을 완화하되 간사회사와 공모예정기업의 관계를 유가증권신고서에 기재토록 하는 등 공시를 확대 - 제한의 대상이 되는 상호출자비율한도를 3%에서 5%로 완화 - 계열분리기업을 이해관계인에서 제외 - 발행회사 임원이 증권회사 주식을 1%이상 보유하는 경우에도 간사회사 허용 o 출자비율 계산시 주식관련사채를 포함시키고 증권회사가 공모예정기업의 주식을 직접 보유한 경우 간사회사를 제한 ◇ 주간사계약 체결시한의 일부 예외인정 【현황 및 문제점】 o 공개예정기업에 대하여 예비상장(등록)심사청구일의 최소 6월전까지 발행회사와 주간사계약을 체결할 것을 의무화 o 모든 기업에 획일적인 주간사계약 체결시한을 적용함으로써 공모의 특성 등이 고려되지 않음 【개선방안】 o 해외적격시장에 동시상장시 주간사계약 체결시한(6개월) 적용 면제 * 동시상장하는 해외적격시장의 경우 그 진입요건이 엄격하고, 주간사계약 체결시한을 제도적으로 강제하는 경우가 없으며, 국내 증권회사뿐만 아니라 외국의 유수 증권회사가 기업실사에 공동참여하므로 체결시한의 예외인정 필요 <증권회사의 인수책임 강화> ◇ 증권회사의 기업실사의무(Due-diligence) 이행에 대한 심사 강화 【현황 및 문제점】 o 기업실사의 대부분이 서면실사에 의존하고 전문인력 부족 등으로 충실한 기업실사가 이루어지지 못하며 인수과정에 대한 사후점검 미흡 【개선방안】 o 기업의 주요 재무항목에 대한 현지확인 및 대주주 등의 비위사실, 소송사례, 평판 등의 신고서 기재 의무화 o 인수·공모절차에 대한 사후점검을 강화하여 Due-diligence 위반사실이 적발되는 경우 인수업무 정지 등 엄중 제재 ◇ 증권회사 인수영업실적에 대한 공시 강화 【현황 및 문제점】 o 주간사업무 실적을 유가증권신고서 및 홈페이지 등에 공표토록 하여 시장에 의한 인수질서 확립을 유도하고 있으나 - 공시내용의 표준화가 이루어지지 않고 회사간 비교가 곤란하여 시장에 의한 견제기능을 기대하기 곤란 【개선방안】 o 주간사실적 공시항목을 표준화하고 회사간 비교공시체계 마련 o 증권회사별 간사업무 수행실적을 주요항목(상장후 주가수준, 공모주식 매입여부, 상장소요기간 등)별로 비교하여 정기적으로 공표