설욕전 준비하는 얼라인 "JB금융, 꼼수로 표 대결 우위 점해"

[이데일리 이용성 기자] JB금융지주 주주총회를 하루 앞둔 가운데 행동주의 펀드인 얼라인파트너스자산운용이 JB금융지주의 거버넌스를 지적하며 소액 주주들의 힘을 모아달라고 당부했다. 얼라인파트너스는 JB금융지주가 올해 주총에서 집중투표제를 시행했지만, 해외 주주들의 의결권이 제대로 반영되지 않는 것을 두고 회사가 적극적인 조치를 하지 않고 있는데다 3%룰 분리선출 사외이사 제도를 자의적으로 운용하는 ‘꼼수’를 썼다고 비판했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표가 27일 서울 영등포구 여의도 모처에서 기자회견을 진행하고 있다.(사진=이용성 기자)

27일 얼라인파트너스는 기자회견을 열고 JB금융지주의 상호주 의결권으로 주주총회 표 대결에서 우위를 점하려는 것을 지적했다. 앞서 JB금융지주는 지난해 핀다와 전략적 제휴를 맺는 과정에서 투자 금액의 일부를 100% 자회사인 JB인베스트먼트가 운용하는 신기술투자조합을 통해 투자했다. 이와 관련 얼라인파트너스는 핀다가 JB금융지주 주총에서 의결권을 행사하지 못하도록 법원에 가처분 신청을 제기했고 법원은 이를 인용했다.

얼라인파트너스는 상호주 의결권과 관련해 JB금융지주 이사회가 오히려 지분구조를 왜곡하는 탈법적인 거래를 막지 못한 점이 드러났다고 지적했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 “JB금융지주의 전문성과 독립성 측면에서 중요한 결함이 있음이 밝혀졌다”며 “경영진의 참호구축을 위한 탈법적인 상호주 형성과 같은 위법사항이 추가로 발생하는 것을 막기 위해서는 경영진에 대한 감시와 역할을 할 독립적이고 전문적인 신규 이사가 이사회에 필요하다”고 강조했다.

해외 주주들의 집중투표권 침해 문제도 짚었다. 집중투표제는 다수의 이사를 선임할 때 선임 예정 이사의 수만큼 부여된 의결권을 1인에게 집중하거나 수인에게 분배해 행사하고, 다(多) 득표순으로 선임하는 방식이다. 즉, 과반이 안되는 소수 주주가 이사를 선임할 수 있다.

작년과 다르게 JB금융지주 주총에서는 집중투표제가 적용되지만, 해외 주주들은 여전히 집중투표제를 활용한 표 행사를 제대로 하지 못하고 있다고 얼라인파트너스는 주장했다. 상임대리인인 의결권행사 서비스에 ‘찬성’과 ‘반대’ 선택밖에 없기 때문이다.

이 대표는 법적으로 따지면 문제는 없지만, 지난해 KT&G에도 유사한 사례가 발생했고 KT&G 측이 행사 가능한 의결권 수로 비례 조정하는 등의 대안적인 집중투표 표결방식을 인정했다는 점을 들며 JB금융지주에 적극적인 조치를 촉구했다.

이 대표는 “현재대로 주총이 이뤄지면 결과적으로 몇몇 주요 해외 주주들은 의결권을 인정받지 못하는 결과가 나올 것”이라며 “JB금융지주의 평판과 미래를 위해 적극적인 조치를 해야 맞다고 생각한다”고 강조했다. 이어 “밸류업 등으로 인해 외국인의 국내 투자가 늘고 있는데 자신의 의결권을 제대로 행사하지 못한다면 장기적인 관점에서 회사에 손해”라고 덧붙였다.

JB금융지주가 3%룰 분리선출 사외이사 제도를 자의적으로 운용했다고 비판하기도 했다. 이 대표는 “전례 없이 3%룰 분리선출 사외이사를 1명에서 4명으로 늘려, 집중투표 이사 수가 줄어들게 됐다”며 “일반투표 방식으로는 얼라인파트너스가 승리하기 어렵고, 우리의 의결권 14% 중 11%를 제한하는 효과가 있기 때문”이라고 언급했다. 이어 “3%룰 분리선출 사외이사 제도는 지배주주가 있고 집중투표제가 배제된 경우에 소수주주가 1명이라도 이사를 선임할 길을 열어주는 취지인데, 여기서는 ‘꼼수’로 사용됐다”고 비판했다.

그러면서 이 대표는 “집중투표제를 활용해서 얼라인파트너스와 소액 주주들이 지지하는 인물들이 이사회에 몇 명이 들어갈지가 내일 주총의 관전 포인트”라며 “내일 만약 주주 제안한 이사 2명 이상을 선임하게 된다면 의미 있는 결과이자 승리이고, 주주제안 이사를 1명이라도 임명한다면 금융지주 대상으로는 최초 사례이자 소유분산기업 경영진의 임원추천권 독점이라는 철옹성이 무너지게 되는 것”이라고 강조했다.

앞서 얼라인파트너스는 내일 주총 표대결을 앞두고 JB금융지주의 거버넌스를 지적하며 지난달 이사회 구성원을 추천했다. 현재 JB금융 이사회는 총 9명으로, 2명을 제외한 나머지 이사 7명의 임기가 이달 중 만료된다. JB금융은 이번 주총에서 젠더 다양성 및 주주 간 형평성을 고려해 이사회 멤버 수를 2명 늘린 11명으로 확대하겠다고 밝힌 바 있다.

이에 얼라인파트너스는 사외이사, 비상임이사 후보를 이남우·김기석·김동환·이희승·백승준 후보를 추천했다. JB금융 이사회 측은 기존 멤버 7명을 재선임하고, 얼라인이 제안한 이희승 후보와 OK저축은행이 추천한 이명상 후보를 신규 사외이사 후보로 추천했다.