(자료)생보사 상장에 대한 경실련 의견서

[edaily 조용만기자] 다음은 경실련이 금감원에 전달한 `생보사 상장에 대한 의견서` Ⅰ. 생보사 상장의 필요성 1. 생보사 지배구조의 개선, 소유와 경영의 분리에 따른 책임경영체제 확립 - 국내 생보사는 그 동안 무분별한 외형적 성장위주의 경영행태와 폐쇄적 지배구조에 따른 소수 대주주의 전횡 등으로 인해 경영부실화가 초래되는 등 질적 성장 노력을 게을리해 왔음 - 출혈경쟁에 따른 경영부실화가 지속되어 왔음에도 불구하고 그간 생보사는 자체적 경영개선을 소홀히 하였고 당국도 이를 방치해 온 결과 경영손실이 계약자에게 전가되는 결과를 초래했음. - 따라서 기업공개를 통해 그간 소수의 대주주가 군림해 온 지배행태 등이 청산돼 생보사 지배구조의 개선과 생보사 소유와 경영의 분리에 따른 책임경영체제 확립의 계기가 마련될 수 있음 2. 생보사의 대외경쟁력 제고와 시대적 금융환경 변화에 능동적으로 대응 - 기업공개 생보사는 직접금융을 통해 필요자금의 조달이 가능함으로써 담보력 확충과 투자자금 확보가 용이함. 대주주의 독자적인 증자와 타 금융기관 등을 통한 자금조달에는 한계가 있으므로 상장을 통한 신규자금 유치가 수월해 짐 - 생보사의 기업공개는 현재 소수과점 주주형태를 국민 다수가 주주로 참여하도록 하여 소유와 경영을 분리하고 국내 보험시장 개방에 대응하여 생보사의 경쟁력을 제고시킬 수 있다는 점에서 긍정적인 측면이 있음 - 한편 공공성이 강한 생보사의 경영성과를 기업공개를 통해 불특정다수에게 배분함으로써 이익을 공유하고 사회적 책임을 수행한다는 평가에 따른 홍보 효과도 얻을 수 있음 - 나아가 기업공개 생보사는 종전 소수 대주주, 경영자, 종업원 등으로 구성된 생보사의 이해관계자(stakeholders)를 대폭 확대할 수 있어 이들을 대상으로 한 마케팅으로 보험수요를 새롭게 창출할 수 있음 Ⅱ. 생보사 상장의 원칙 1. 재벌의 사금고화 방지 및 소유·지배구조 개선 - 우리나라 생명보험사업은 과거 40여년 동안 감독당국의 묵인 내지는 감독실패로 은폐·엄폐되어 부실계열사의 비정상적인 자금지원, 경영상의 도덕적 해이 등을 자행하는 대주주의 사금고로 전락되어 온갖 편법과 탈법으로 계약자의 권익을 침해하였음 - 따라서 생보사 상장은 이와 같은 폐단을 시정하고 대주주의 사금고화를 방지할 뿐 아니라, 폐쇄적인 소유·지배구조를 개선할 수 있는 방향으로 추진되어야 함 2. 보험계약자의 권리와 이익의 충실한 반영 - 오늘날 생보사의 성장은 상당부분 보험계약자의 기여가 있었기 때문에 가능했음에도 불구하고 이들의 권리와 이익은 대주주의 횡포로 인해 제대로 보호받지 못했음 - 그러므로 생보사 상장시 계약자·주주 간의 이익배분 등에서 보험계약자의 권리와 이익이 충실한 반영되어야 함 Ⅲ. 주요쟁점사항에 대한 의견 1. 생보사 성격에 대한 정의 - 국내 생보사는 "법률적 설립형태"와 "배당보험의 계약자가 일반적으로 상호회사의 계약자가 지니는 의결권(voting right)과 잔여재산청구권을 지니지 않는다는 점" 등에서 형식상 주주가 주인인 주식회사임 - 그러나 회사의 내재가치에 대한 주주의 권리가 정당화되기 위해서는 보험계약자에 대한 계약상의 의무를 제대로 이행하고, 경영위험부담(risk-bearing) 기능을 수행하여야 함 - 이런 사항들이 충족된 경우, 상장과 관련하여 주주에 대한 특혜시비 등의 논란이 발생할 이유가 없음 - 그러나 수차 지적되는 바와 같이, 다음과 같은 이유로 인해 과거에 생보사의 실질적인 경영 행태는 상호회사적 성격을 강하게 지니고 있다고 볼 수 있음 1) 국내 생보사들은 회사 설립후 30년 이상 유배당보험만 판매하였고, 92년 8월 무배당보험의 판매가 허용된 이후에도 수년간 무배당보험의 점유비중이 미미한 수준에 머루고 있었다는 점 - 예컨대 삼성과 교보의 경우, 지난 40여년에 걸쳐 유배당계약자들의 보험료에 의해 수십 조원의 자산이 형성되고 거대한 판매 조직이 구축된 반면, 소수 대주주의 실제 자본금 출자는 각기 40억원과 5억원에 불과함 - 즉, 생보사 자산과 내재가치의 대부분은 그 동안 상호회사가 주로 취급하는 유배당보험의 계약자가 납입한 보험료로 형성되었음 2) 보험사업에 따르는 제반 경영위험을 주주가 전적으로 부담하지 않고, 주주와 계약자가 공유(risk-sharing)하여 왔다는 점 - 계약자에 대한 배당을 실시하지 못할 정도로 회사의 재무상태가 악화되고, "80년대 초에 실질적 파산상태에 처한 경우에도 증자 등 주주에 의한 위험의 부담이 이루어지지 않았으며, 배당전 이익의 일부만을 배당재원으로 사용하거나 아예 계약자배당을 실시하지 않는 등 계약자에게 경영위험을 전가시켜왔음 - 따라서 계약자가 우선적으로 위험을 부담하여왔기에 일반 기업의 "주주"와 같은 역할을 하였고, 오히려 주주는 "채권자"의 역할을 하여 온 측면이 강함 3) 부동산재평가차액을 계약자에게 배분한 점 - 90년에 부동산에 대한 재평가를 실시하여 그 차액을 계약자에게 배분한 것은 국내보험사가 상호회사적 성격을 지니고 있음을 정부가 모두가 인정한 것임 - 즉, 자산재평가법에서는 재평가차액을 전액 주주 몫으로 보고 있으나 이미 보험감독규정에서는 계약자지분을 인정하고 있음 - 보험사의 부동산은 대부분 계약자가 납입한 보험료로 매입한 것이며, 이를 재평가하지 않은 상태에서 기업공개가 이루어진다면 계약자 몫의 자산을 주주가 가지는 결과를 초래하므로 상장 전에 부동산에 대한 재평가는 반드시 실시되어야 하고 계약자지분에 대한 합리적인 배분이 필요함 4) 이 밖에도 자산재평가차액의 계약자지분 중 일정비율을 자본잉여금 항목인 재평가적립금으로 내부유보케하여 자본전입이나 결손보전에 사용가능토록 한 점 - 잉여금중 계약자지분을 계약자배당재원 이외에 장래의 계약자배당준비금 또는 책임준비금 추가적립재원으로 사용토록 하였음 - 계약자에게 충분한 배당을 하지 않고 계약자 몫인 배당금을 외형성장을 위한 자금 및 결손보전 등에 사용하였음 - 83년 이후 삼성·교보 등이 이익을 시현했음에도 불구하고 90년까지 이익배분기준의 부재로 인하여 보험계약자에게 충분한 배당이 이루어지지 않음 결론적으로 주주의 권리 확보는 충분한 자본투입 및 전적인 위험부담이 전제되어야 하나 과거 손실 발생시 주주가 충분한 자본을 투입하지 않았고, 주주의 부채변제의무를 계약자에게 전가시킴으로써 주주와 계약자 간 위험공유(risk sharing)가 이루어져 왔는 바, 이는 주식회사 형태에서 보험사업의 제반 리스크를 주주가 지는 경우와는 다른 상호회사적 운영형태라 할 것임 - 따라서 국내 생보사의 기업공개는 생명보험회사의 모든 잉여금이 계약자와 주주에게 성장공헌도와 이익기여도에 맞게 적절히 배분될 수 있도록 추진되어야 할 것임 - 또한 향후 배당보험에서 발생하는 이익은 원칙적으로 계약자에게 귀속시키되 주주에게는 자본투자에 대한 위험부담 및 경영에 대가를 인정해 주는 방식을 취함이 바람직할 것임 2. 기존 재평가차액 중 내부유보액의 처리 ㅇ89∼90년 자산재평가차액중 내부유보되어 현재 자본계정의 자본잉여금에 계상되어 있는 금액이 원칙적으로 계약자에게 귀속되어야 함 ㅇ99년 3월 개정된 이원분석지침에서도 자본계정운용손익 계산시 "재평가적립금처리후의 잔여액"은 주주지분으로 간주하지 않고 있음 - 원칙적으로 자본잉여금 항목의 재평가적립금에는 자산재평가차액의 주주지분중 자본으로 전입되지 아니한 금액이 계상되어야 하나 계약자지분이 자본계정으로 포함되어 있음 ㅇ당시 재평가차액 중 주주지분으로 분류되어 자본에 전입된 금액과 계약자지분중 내부유보되어 자본잉여금에 계상된 금액은 그 자금의 원천이 같고, 주된 사용용도가 결손보전으로 되어 있기 때문에 동일한 성격을 지니고 있다고 할 수 있음(다만, 자본전입된 금액이 주주 몫인 반면 내부유보된 금액은 계약자 몫이라는 점이 다름) ㅇ따라서 자본적 성격인 내부유보금액은 계약자 몫의 자기자본으로 간주하는 것이 타당할 것임 ㅇ다만 동 금액을 자기자본으로 간주하는 방식은 계약자의 공헌도와 현행 법규상의 제약요소들을 고려하여 설정하여야 할 것이며, 91년 3월말의 자본금, 자본잉여금 및 이익잉여금 대비 내부유보금액을 계약자지분으로 인정토록 함 - 세부적으로 보면 계약자 지분비율(계약자의 공헌도)은 자산재평가시(91년 3월말) 자본계정(자본금, 자본잉여금 및 이익잉여금) 대비 내부유보액(재평가적립금)으로 정하고 - 동 비율에 해당하는 주식을 무상으로 계약자에게 배분하고, 과거 계약자 몫은 공익사업에 출연 (구체적 비율은 99년 9월 한국금융연구원 생보사 기업공개 공청회안을 참조) - 배분대상 계약 및 계약자간의 기여도에 따른 세부배분방법 등은 외부 전문기관이 추후 결정 - 이를 통해 자본금 중 계약자지분비율을 명확히 하여 주식으로 계약자에게 배분함으로써 상장에 따른 시세차익의 배분 문제를 해소할 수 있으며, 보험사의 성장에 기여한 계약자의 공헌도를 반영할 수 있음 3. 상장 전 재평가차액 등의 처리 ㅇ상장 전에 자산에 대한 정확한 평가를 실시해야 하며, 상장시 주가산정에 필요한 주당 순자산가치의 계산을 위해서도 자산에 대한 재평가는 필요함. 또한 재평가차액은 정당한 권리자인 계약자에게 배분하는 것이 타당함 ㅇ재평가차액을 주주지분과 계약자지분으로 명확히 배분하지 않은 상태에서 보험사를 상장하게 되면 모든 가치가 주가에 일시에 반영되어 주주가 과도한 이득을 취하게 되므로 원칙적으로 평가차액은 상전에 그 정당한 권리자에게 귀속시키는 것이 타당함 ㅇ고정자산에 대해서는 상장전 정확한 평가를 위하여 평가익이 발생하는 경우뿐 아니라 평가손까지도 반영하여 재평가한 후의 계약자지분을 현금배당이나 보험료 감액 또는 보험금 증액 등의 방법을 통하여 계약자에게 배분해야 할 것임 4. 해약식 초과적립금의 처리 ㅇ99년 3월 개정된 회계규정에서 책임준비금을 실질적 해약식으로 적립토록 함에 따라 순보험료식으로 준비금을 적립해온 회사는 해약식초과적립금의 처리 문제가 발생함 ㅇ상장 전에 회사의 가치를 정확히 평가하여 이를 주주와 계약자간에 배분한다는 측면에서는 해약식초과적립금 중 계약자 몫이 당연히 계약자에게 환원되어야 함 ㅇ그러나 해약식초과적립금은 계약이 소멸됨에 따라 자연스럽게 이익으로 발생되어 이익배분기준에 따라 계약자지분과 주주지분으로 배분되며, 계약자지분을 현금으로 배분하기보다 계약자지분과 주주지분을 명확히 구분(block을 설정)하여 계약자지분이 주주지분화하는 상호보조(cross-subsidy)를 방지할 필요가 있음 Ⅳ. 생보사 상장의 전제조건 1. 계약자권익을 보호받을 수 있는 제도적 장치 마련 ㅇ현재와 같이 대주주가 전횡하는 기업지배구조하에서, 계약자가 아무런 권한을 갖지 않은 명목상의 무의미한 채권자로서의 지위에서 탈피하여 일반주식회사의 채권자와 같이 주주경영자를 상대로 제약적 권한(restrictive covenant)을 행사할 수 있는 제도적 장치의 마련이 필요하나 ㅇ현실적 여건을 감안하여 이사회 구성의 3분의 2이상을 계약자권익을 대변할 수 있는 중립적 사외이사로 선임함(3분의 2이상 중립적 사외이사 임명)과 동시에 계약자지분에 해당하는 비율만큼 주식배분을 통해 경영감시주주로 참여시킬 수 있는 제도(이사선임시 집중투표제 의무화 등)를 도입해야 함 2. 계약자권익을 훼손하는 회계처리기준과 감독규정의 독소조항 제거 ㅇ계약자권익을 회계상 마음대로 침탈하는 회계처리기준과 감독규정의 독소조항을 제거하는 등의 선결작업을 통해 계약자와 주주의 이해상충문제의 소지를 없애는 것이 공개의 필수조건임