삼성전자 경영진 배상 판결(요약전문)

[edaily] <소액주주의 삼성전자(주) 이사들을 상대로 한 상법 제399조, 제403조에 기한 손해배상청구사건 판결의 요약> 1. 노태우 전 대통령에 대한 뇌물공여행위를 원인으로 한 손해배상청구 피고 이건희가 1988.3 경부터 1992.8.경까지 삼성전자로부터 조성된 자금 75억원을 교부받아 소외 이종기를 통하여 노태우 전 대통령에게 뇌물을 공여한 행위는 형법상의 범죄행위에 해당하는 위법한 행위이고, 이와 같이 위 피고가 위법한 행위를 함으로써 삼성전자로 하여금 75억원의 불필요한 지출을 하게 하여 그에 상당한 손해를 입게 하였다 할 것이므로, 위 피고는 삼성전자에게 발생된 손해액인 75억원을 배상할 의무가 있다. 기업활동을 함에 있어서도 법질서의 범위 내에서 행하여야 하므로 이를 벗어나서 행위한 것이 결과적으로 회사에게 이익이 발생할 가능성이 있다 할지라도, 뇌물공여와 같은 형법상의 범죄행위를 기업활동의 수단으로 하는 것은 허용될 수 없다 할 것이고, 이를 불가피한 행위라고 볼 수 없을 뿐만 아니라 경영판단으로서 보호될 수도 없다. 2.(주)중앙일보, 삼성물산(주), 삼성중공업(주)와의 내부거래행위를 원인으로한 손해배상청구 청구원인: 삼성전자 이사인 피고인들을 계열회사인 (주)중앙일보를 지원하기 위하여 1994년부터 1996년까지 부당하게 고가로 광고를 게재하였고(주장된 손해액 3억7475만원), 계열회사인 삼성물산(주)를 지원하기 위하여 1994.12.5. 이후 국제경영연구원의 임대차보증금과 월차임을 과다하게 지급하는 방법으로, 계열회사인 삼성중공업(주)를 지원하기 위하여 1997.6.14. 이후 산청연수원의 임대차보증금과 월차임을 과다하게 지급하는 방법으로 과다한 경제상 이익을 제공하였으며(주장된 손해액:48억4100만원), 이로인하여 삼성전자로 하여금 손해를 입게하였는 바, 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 위반된 법령위반행위이거나 이사로서의 임무해태 행위이므로 그로 인한 손해를 배상할 의무가 있다. 판단: 가사원고들의 위 주장이 사실이라 하더라도 위 각 행위가 이사회의 결의를 거쳐 집행되었거나 피고들이 위 광고게재 및 각 임차 업무에 관여하였음을 인정할 증거가 없을 뿐만 아니라 그 집행에 관여하지 않은 것이 이사의 임무를 해태한 것이라고 인정할 만한 증거도 없으며, 피고들이 그와 같은 사실을 알고도 제지하지 아니하고 승인하거나 묵인하였음을 인정할 증거 역시 없으므로, 원고들의 손해배상청구는 받아들이지 아니한다. 3.이천전기(주)의 인수와 그에 다른 출자 및 지급보증해위를 원인으로 한 손해배상청구 삼성전자가 이천전기(주)를 인수하기 직전의 이천전기(주)의 비정상적인 재무상황에 비추어 이천전기의 인수에 다른 위험성의정도가 통상적인 법위를 이미 훨씬 넘어서고 있는 사정이었으므로, 마땅히 1997.3.14. 인수결의에 참석한 삼성전자의 이사들은 이천전기의 재무구조, 이천전기를 인수하는 것이 신규업체를 설립하는 것보다 어느정도의 이익이 있는지 그에 대한 근거, 삼성전자가 이천전기를 인수하여 경영을 정상화시킬 수 있을 때까지 부담하여야할 투자비용, 그로 인하여 삼성전자가 장래에 얻게 될 예상 수익, 인수에 따라 예상되는 위험성의 정도 등에 관하여 보고 받고, 필요한 경우 관련 자료를 제출할 것을 요구하여 검토하는 등 이천전기의 인수에 따른 위험성의 정도를 면밀히 검토하였어야 함에도, 이사회 개최 전은 물론 이사회 당일에도 참석 이사들은 그와 같은 점에 대하여 충분한 정보에 기하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 검토를 하지 아니한 채, 중전사업 인수의 필요성과 추진방법에 관하여만 기재된 자료를 참조하고 1시간만에 이천전기(주)의 인수를 결의하였는 바, 따라서 인수결의에 참석한 이사들은 삼성전자의 이익을 위하여 충분한 정보에 기하여 합리적인 통찰력을 다하여 적절한 판단을 하였다고는 도저히 보여지지 아니하므로(따라서 위 인수결의는 경영한단으로서 보호될 수도 없다.)이사로서의 임무를 해태 하였다고 하지 않을 수 없고, 이와 같이 잘못된 인수로 인하여 인수일로부터 2년도 경과하기 전에 이천전기㈜가 퇴출기업으로 선정되어 청산됨으로써 삼성전자가 입은 손해(인수시부터 청산되기까지 삼성전자는 1,999원을 출자하는 등의 지출을 하였으나 이천전기가 95억원에 매각, 청산됨으로써 최소한 1,904억원의 손해를 입었다.) 중 위 인수결정에 따른 손해액인 276억원을 이사회에 참석하여 찬성한 피고 이윤우, 이해민, 송용로, 윤종용, 박희준, 문병대, 진대제, 최도석은 연대하여 배상할 의무가 있다. 4.삼성종합화학(주) 주식의 매도를 원인으로 한 손해배상청구 삼성전자가 1998.7.23부터 1994.4.22까지 10회에 걸쳐 삼성종합화학㈜의 주식 2,175만여주들 액면가인 10,000원에 취득하여 왔음에도(특히 1994.4.22에는 1,000만주), 위 1994.4.22부터 채8개월이 경과하기 전인 1994.12.17, 당시 시행되던 상속세법시행령이 규정하는 비상장법인 주식의 평가방법에 의하여 산정된 2,600원에, 소유하던 삼성종합화학㈜ 주식의 약 92%에 해당하는 2,000만주를 처분하였는바, 삼성종합화학의㈜의 1주당 주식가치가 위처분 당시 보수적인 평가방법이라 할 수 있는 삼성종합화학의 순자산가치라는 관점에서 보아도 위 2,600원을 휠씬 상회하는 5,733원에 이르고 있었고, 종전 취득가액에 비하여 그 주식가치가 1/4수중으로 감소되었다고 볼 만한 별다른 사정도 없으며(오히려 위 1994.4.22에 비하여 삼성종합화학의 주요 재무상황이 모두 개선되었다.) 1993.6경 위 2,600원보다 훨씬 비싼 6,600원에 거래된 실례가 있음에도 불구하고, 영리를 목적으로 하는 법인의 이사들이 법인에게 이익이 되는 처분의 가능성을 고려하지 아니하고 조세법률주의에 따라 법규에 근거를 둔 세액만을 징수 할 수 있는 조세징수권자의 입장에서 평가한 가액을 근거로, 불과 1시간 동안의 토론 끝에, 일시에 삼성종합화학에 대한 지배주주로서의 지위를 양도하는 결과를 갖는 2,000만주라는 많은 주식을 , 종전 취득가액의 1/4가액에 처분하기로 결의하였다는 것은 도저히 이사로서의 주의의무를 다한 것으로 볼수 없고 따라서 이사로서의 임무를 해태하였다 할 것이다. 위 매각결의를 한 이사회에 참석한 이사들은 합리적은 자료를 토대로 충분한 검토를 한 후 위 매각결의에 찬성하였다고 볼 수 없는 결과 경영판단으로서 보호될 수도 없다. 위 처분 당시의 삼성종합화학주식의 1주당 순자산가치로 평가되는 5,733원과 위처분가액인 2,600원의 차액인 3,133원에 2,000만주를 곱한 액수인 626억 6천만원을 위 처분결의에 참석하여 찬성한 피고 김광호, 이해민, 문병대, 진대제,최도석은 연대하여 배상할 의무가 있다.