"물적분할 금지법은 땜질 처방…증권거래세 폐지 준비단계 필요"

[이데일리 이정훈 기자] “소액주주를 보호하기 위해 기업의 인적·물적 분할 결정과정에서 대주주 의결권을 제한하는 법 개정은 또 다른 규제 회피를 야기하고 상법을 누더기로 만들어 버릴 수 있습니다.”

채이배 더불어민주당 선거대책위원회 공정시장위원회 공동위원장은 지난 25일 이데일리와의 인터뷰에서 같은 당의 박주민 의원이 물적 분할을 제한하고자 발의한 상법 개정안에 대해 부정적 견해를 밝히며 보다 근본적인 해법으로 상법 상에 회사의 이사가 전체 주주 이익을 위해 일하도록 하는 규정을 명시해야 한다고 주장했다.

[이데일리 이영훈 기자] 채이배 더불어민주당 선거대책위원회 공정시장위원회 공동위원장

그는 또 윤석열 후보 측이 주장한 주식 양도소득세 폐지에 대해 “막대한 자금을 굴려 큰 이익을 내는 소수 투자자 이익을 보호하는 것”이라며 반대 입장을 보인데 이어 증권거래세 폐지에 대해서도 “거래세에 포함돼 있는 농어촌특별세(이하 농특세) 세수 감소를 충당할 수 있는 계획을 마련한 뒤 증권거래세와 농특세를 함께 폐지하는 수순으로 가야 한다”며 단계적 조치를 예고했다.

다음은 채 위원장과의 일문일답 내용.

-윤석열 후보가 애초에 증권거래세를 폐지하자고 했을 때 부정적이었다. 그러나 양도세 도입 시 거래세는 폐지하는 게 맞는데.

△물론 증권거래세를 없애는 게 맞다. 그러나 문제는 작년에 증권거래세가 14조원 이상 걷혔는데, 그 중 5조원 정도가 농특세였다. 농특세는 농특기금 재원으로, 그 돈으로 농어촌을 지원하는 50여가지 사업을 한다. 이 재원을 다른 방식으로 충분히 충당할 수 있는 계획을 마련한 뒤에 농특세와 함께 폐지하는 수순으로 가야 한다. 다음 정부가 당선되고 나면 그런 것들을 계획적으로 준비해 거래세를 폐지하는 쪽으로 가고자 한다. 윤 후보 측은 애초에 농특세 고민 없이 증권거래세를 없애겠다고 했으니, 나중에 이를 번복한 것이다.

-이제 윤 후보는 주식양도세를 폐지하겠다고 한다.

△양도세 폐지 근거가 개미투자자들이 원해서라고 했는데, 윤 후보에게 개미투자자는 재벌 총수 정도인 것 같다. 양도세는 1년 간 5000만원까지는 소득 공제해주고 투자 손실도 5년간 이월공제하는 등 제도 설계 때부터 세금을 내는 투자자가 많지 않도록 짠 것이다. 가뜩이나 과세 대상자가 얼마 안 된다는 비판이 많았는데, 이마저 없애게 되면 막대한 자금을 운용해 이익을 내는 소수의 투자자 이익을 보호하게 된다. 일감 몰아주기로 키운 회사 주식을 가지고 있는 일부 재벌 총수들이 상속세 재원으로 이 주식을 팔고자 하는데, 양도세를 없앤다면 이들의 상속과정에서 절세를 도와주는 정책이 되고 말 것이다.

-자본시장에서의 공정성과 투명성 확립을 위한 이재명 후보의 정책은.

△우리 증시가 저평가된 이유는 세금 때문이 아니다. 바로 낙후된 지배구조와 시장 불공정성이 여전하기 때문이다. 결국 내부자거래나 시세조종, 주가 조작 등을 엄단하고 신속 수사하는 게 더 필요한 상황이다. 특히 이 부분은 시장뿐 아니라 기업 문제도 함께 봐야 하는데, 기업 지배구조 개선이 중요하다. 이 후보는 지배구조 개선을 위해서 이사들이 특정 지배주주가 아닌 모든 주주 이익을 위해서 일하도록 하고자 한다.

-최근 증시에선 신라젠, 오스템임플란트, 계양전기 등 횡령이나 배임으로 소액주주 피해가 늘고 있다.

△상장사라면 그에 걸맞는 지배구조를 갖춰야 하며, 상장사 이사들이 내부통제시스템을 제대로 만들 책임을 갖고 있다. 이사회는 경영진의 모든 활동을 내부에서 감시 감독해야 하는데, 독립적으로 분리돼 있지 않고 경영진과 동일시하는 착각에 빠져 있다. 다시 한번 지배구조 원칙을 지키는 게 중요하다. 그동안 외부감사 기능을 강화해 왔지만 내부통제까지는 다 해결하지 못했다. 이 참에 내부감사를 강화해야 한다. 아울러 손해를 본 주주들이 사후적으로 구제받을 수 있는 절차를 제도적으로 마련해야 한다. 이사의 불법행위에 대해 손해배상 책임을 물리거나 분식회계 시 임원과 회사를 대상으로 증권집단소송을 제대로 할 수 있도록 해야 한다. 제도상 제약으로 인해 사후 피해구제가 안되는 제도를 보완해야 한다.

-최근 박주민 의원이 기업 인적 및 물적 분할 결정과정에서 대주주 의결권을 3%로 제한하는 상법 개정안을 발의했는데.

△지배주주 다수결 동의(MoM)제도인데, 이 부분은 항상 대주주 의결권 제한에 대한 논란이 생길 수밖에 없다. 근본적 해결책은 아니라고 본다. 기업의 경영권 인수나 분할 합병 과정에서 지배주주 이익을 더 우선시하는 의사결정이 이뤄지기 때문에 그들의 의결권을 제한하자는 것인데, 이처럼 상법을 개별 사안별로 보완하는 방법론적 접근만 한다면 또 다른 규제 회피만 낳을 수 있을 수 있고 법도 누더기가 될 수밖에 없다. 오히려 이사회는 모든 주주의 이익을 위해서 일하는 사람이라는 명확한 규정을 상법에 규정할 필요가 있다고 본다. 이사는 회사를 위해 선량한 관리자로서 주의 의무를 해야 하고, 회사와 이사 이익을 충돌될 때 회사 이익을 우선하도록 하는 충실 의무를 갖고 있다. 다만 상법에 ‘이사는 정관과 법령에 따라 회사를 위해 업무를 수행한다’고만 돼 있다 보니 소액주주들에게 손해를 보게 한 물적분할과 쪼개기 상장도 회사를 위해 일한 것으로 인정된다. 애초에 법리 도입 취지를 살려 법원이 적극적으로 해석했다면 그렇게 보지 않았을 테지만 말이다. 회사는 손해가 없지만 지배주주와 일반주주 간에 어느 한 쪽이 더 유리할 수 있는 상황도 올 수 있는 만큼 이를 개정해야 한다. 이사가 주주 전체 이익을 위해 일하도록 명시해야 한다.

-가상자산 제도화에 대한 의지가 강한데.

△현 정부가 시장을 인정하지 않은데 대해 반성에서 출발해 차기 정부는 이를 교정하면서 시장을 인정하겠다는 것이다. 블록체인 기술과 가상자산은 떼레야 뗄 수 없는 관계라 가상자산 거래를 막겠다고 하면 블록체인 기술의 산업화마저 제한할 수 있다. 그래서 이 둘을 조화롭게 가져가려고 한다. 일단 블록체인 기술 진흥은 국가가 손대지 말자는 쪽이다. 시장을 그냥 두면 기술 발전이 잘 일어난다. 오히려 가상자산 발행을 통해 자금을 조달하는 ICO를 허용하고자 한다. 또 가상자산을 투자 목적으로 보는 국민들이 절대 다수라 어떻게 하면 이들을 범죄나 불법에서 보호할 수 있느냐도 고민하고 있다. 가상자산 사기를 걸러내기 위해 상장과정에서의 정보의 투명한 공개와 향후 기술 프로젝트의 진행 경과 공시 등에 주력하고자 한다. 또 개인투자자들이 개별 코인을 평가하기 어렵기 때문에 전문성 있는 기관투자자들이 판단하도록 하기 위해 상장지수펀드(ETF)나 금융상품 등이 등장할 수 있도록 할 것이다.