유니콘 바이오 에이프로젠, 코스피 `데뷔`…두마리 토끼 잡을까

[이데일리 김재은 기자] 에이프로젠 계열사들이 흡수합병 추진 소식에 이틀 연속 상한가를 기록했다. 비상장 바이오시밀러 유니콘기업인 에이프로젠이 유가증권시장에 데뷔하게 된 기대감이 크게 작용하는 것으로 풀이된다.

이 가운데 흡수합병 이후 김재섭 대표의 그룹 지배력은 한층 강화될 전망이라 에이프로젠그룹이 두 마리 토끼를 모두 잡을 수 있을지 관심이 쏠린다.

3사 합병으로 에이프로젠, 코스피 `우회상장`

에이프로젠 KIC(007460)는 지난 24일 에이프로젠, 에이프로젠 H&G(109960)를 흡수합병한다고 공시했다. 합병을 위한 주주확정기준일은 6월29일이고, 주주총회는 8월 11일에 열린다. 합병기일은 10월 6일이다.

현재 에이프로젠 KIC는 유가증권상장사이고, 에이프로젠 H&G는 코스닥사다. 에이프로젠은 비상장사다.

형식적으로는 에이프로젠 KIC가 에이프로젠 등 계열사를 흡수합병하는 것이지만, 실제 흡수합병이 완료되면 사명을 ‘에이프로젠’으로 변경, 장외 바이오 유니콘 기업이 사실상 유가증권시장에 우회상장하게 된다.

△연초이후 주가 추이 (자료:마켓포인트)

27일 마켓포인트에 따르면 에이프로젠 KIC, 에이프로젠 H&G, 에이프로젠제약(003060)은 모두 상한가를 기록했다. 에이프로젠KIC의 종가는 3915원이었고, H&G는 1140원, 에이프로젠제약은 2300원으로 각각 거래를 마쳤다.

합병시 비상장 에이프로젠 기존 주주는 구주 1주당 합병신주 16.38주를 받는다. 에이프로젠 H&G 주주는 구주 1주당 합병신주 0.34주를 받는다. 에이프로젠 KIC 기존 주주는 1주당 합병신주 1주를 받는다.

여기서 주목할 점은 합병가액이다. 회사 측은 에이프로젠 H&G 합병가액을 주당 676원으로 정했다. 에이프로젠 KIC는 주당 1991원이고, 에이프로젠은 3만2603원이다. KIC와 H&G의 27일 종가는 이미 합병가액을 각각 96.6%(1924원), 68.6%(464원) 웃돈다.

상장사인 에이프로젠H&G와 KIC의 합병가액은 최근 한달, 일주일, 최근일 주가를 근거로 기준시가를 정했다. 에이프로젠KIC의 경우 기준시가에서 10% 할인율을 적용한 반면 H&G는 자산가치보다 낮은 기준시가를 그대로 고수했다. 비상장인 에이프로젠의 경우 자산가치와 수익가치를 1대 1.5의 비율로 반영해 산출됐다.

회계법인이 평가한 에이프로젠의 기업가치는 약 1조7000억원으로 지난해 5월 린드먼아시아(277070)가 200억원을 전환사채(CB)에 투자할 때 받은 전환가액(3만4031원)보다 소폭 낮은 수준이다.

중소벤처기업부는 지난해 12월 미국 시장조사업체 CB인사이츠 유니콘기업 명단에 에이프로젠이 이름을 올렸다고 밝혔다. 에이프로젠은 지난해 1조2000억원의 가치를 인정받은 최초의 바이오 유니콘 회사가 됐다.

김재섭 대표 100% 가진 지베이스 지배력 ‘확대’

이번 흡수합병으로 김재섭 대표와 그가 지분 100%를 가진 지베이스의 그룹 지배력은 한층 강화된다.

현재 에이프로젠KIC의 최대주주인 지베이스(지분 20.17%)를 비롯해 김재섭 대표 등 특수관계인 지분은 33.26% 수준이다. 하지만 흡수합병 이후 지베이스와 김재섭 대표 등 특수관계인의 에이프로젠 KIC 지분율은 64.2%로 크게 높아질 전망이다.

이는 지베이스, 김재섭 대표 등 특수관계인이 지분 66.94%를 보유한 비상장 에이프로젠의 가치가 크게 반영되는 영향이다. 게다가 흡수합병에 있어 에이프로젠H&G의 가치가 낮게 평가되면서 합병비율이 보다 유리하게 산정된 것으로 추산된다.

에이프로젠H&G의 최대주주는 에이프로젠제약으로 50.12%를 보유 중이다. 에이프로젠바이오로직스도 H&G 지분 9.58%를 가지고 있다. 공교롭게도 김재섭 대표나 지베이스가 지분을 갖지 않은 H&G의 가치가 상대적으로 낮게 평가된 것이다.

이와 관련 회사 측은 “최근 한달, 일주일, 최근일 주가를 감안해 에이프로젠H&G 합병가액을 674원으로 결정했다”며 “이는 자산가치 1184원에 비해 낮지만 기준시가가 기업의 적절한 가치를 반영하고 있다고 판단해 이같이 결정한 것”이라고 설명했다. 실제 에이프로젠H&G 주가는 2018년 11월 이후 줄곧 1000원대를 밑돌고 있지만, 같은 해 1월만 해도 3000원대를 웃돌았다.

흡수합병이 완료되면 에이프로젠그룹은 △연구개발을 담당하는 에이프로젠 △판매를 담당하는 에이프로젠제약 △생산을 담당하는 에이프로젠바이로직스 3개사가 존재하는 구조로 단순화된다. 에이프로젠은 자본금 5317억원, 총 자산 1조 485억원이 된다.

에이프로젠은 2000년 설립된 바이오벤처로 레미케이드, 허셉틴, 리툭산, 휴미라, 아바스틴 등 5개의 바이오시밀러 파이프라인을 보유하고 있다. 이와는 별개로 퇴행성관절염 등 5개의 신약 파이프라인도 가지고 있다.

에이프로젠 관계자는 “계열사가 분산돼 불안정한 부분이 크다는 지적이 있어 왔다”며 “이번 흡수합병으로 에이프로젠은 바이오시밀러 개발 생산에 더욱 집중하고, 신약 라인도 더 박차를 가하겠다”고 말했다.

실제 국내에서 바이오의약품 등의 대규모 생산이 가능한 기업은 삼성바이오로직스(207940), 셀트리온(068270) 외에 에이프로젠밖에 없다는 설명이다.

에이프로젠은 지난해 매출 179억원, 영업손실 150억원, 순손실 186억원을 각각 기록했다. 하지만 2018년과 2017년엔 각각 141억원, 282억원의 영업이익을 거둔 바 있다. 지난해말 에이프로젠의 5%이상 주요주주는 지베이스 31.35%, 김재섭 대표 7.72%, 넥스코닉스 15.34%, 니치이꼬제약 20.88%이다. 이외 소액주주 보유지분은 9.16%에 그친다.