국민·주택 주식매수청구권 내용 및 방법·절차(자료)

[edaily] 다음은 국민·주택 주식매수청구권과 관련, 국민은행이 24일 금감원에 전자문서로 공시한 합병신고서중 "주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항"(자료) <주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항> 가. 개 요 (1) 상법 제522조의3, 증권거래법 제191조, 금융산업의구조개선에관한법률 제5조 제 8항 및 동법 제12조 제7항에 의거, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 합병 당사 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 매수의 청구는 그 총회 의결일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 하 여야 함. (2) 금융산업의구조개선에관한법률 제5조 제8항 및 제12조 제8항에 의거, 합병 당사 회사는 주식매수청구권자의 주식매수청구가 있는 경우에 청구를 받은 날부터 2월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함. (3) 상법 제374조의 2, 증권거래법 제191조 및 금융산업의구조개선에관한법률 제5조 제8항에 의거, 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정함. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우, 증권거래법시행령 제84조의9 제2항의 규정에 의거 합병관련 이사회 결의일 전일부터 과거 2월, 1월 및 1주일 기간동안의 매일 최종 시세가격 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 계산된 가격(기준매수가격)으로 함. 그 매수가격에 대해서 당해 법인이나 매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이 상이 매수가액에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 주식매수가격을 조정할 수 있음. 이 경우 매수가격의 조정신청은 매수 종료일의 10일 전까지 하여야 함. 나. 주식매수청구권자의 범위 - 금융산업의구조개선에관한법률 제5조 제8항, 제12조 제7항 및 증권거래법 제191 조 제1항에 의거, 2001년 9월 19일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주총회 결의일 전까지 서면으로 합병반대의사를 통지하고 합병주주총회 결의일 로부터 10일 이내에 서면으로 주식매수청구서를 제출한 주주가 주식매수청구권 자가 되며 주주명부 폐쇄기준일부터 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한해 주식매수청구권이 부여됨. 단, 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 매수청구 권이 없음. 다. 주식매수예정가격 등 (1) 주식매수가격은 주주와 협의하여 결정함. (2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 - 협의가 성립되지 아니할 경우에는 증권거래법 제191조 제3항 및 동시행령 제84조 의9에 의거, 이사회결의일 전일부터 과거 2월간 거래량 가중평균가격, 과거 1월간 거래량 가중평균가격 및 과거 1주일간 거래량 가중평균가격의 산술평균가격으로 함. (가) 국민은행 보통주 ㅇ 2월간 거래량 가중평균종가 (A) : 14,449원 ㅇ 1월간 거래량 가중평균종가 (B) : 13,568원 ㅇ 1주일간 거래량 가중평균종가 (C) : 13,886원 ▷ 기준매수가격 (A, B, C의 산술평균가격) : 13,968원 (나) 주택은행 보통주 ㅇ 2월간 거래량 가중평균종가 (A) : 22,787원 ㅇ 1월간 거래량 가중평균종가 (B) : 21,669원 ㅇ 1주일간 거래량 가중평균종가 (C) : 22,867원 ▷ 기준매수가격 (A, B, C의 산술평균가격) : 22,441원 - 증권거래법 제191조 제3항에 의거, 합병당사회사나 매수를 청구한 주식수의 100 분의 30 이상이 기준매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회에 매수가격 조정을 신청할 수 있고 이에 따라 매수가격 변경이 가능함. ※ 주식매수가격 조정방법 (유가증권의발행및공시등에관한규정 제95조) ① 증권거래법 제191조 제3항 단서의 규정에 의하여 금감위가 매수가격을 조정하는 경우 그 가격은 다음 각호에서 정한 금액으로 한다. 1. 매수청구기간 종료일 주가지수가 이사회결의일 주가지수보다 높은 경우 가. 영 제84조의9제2항제1호의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 이 절에서 "기준 매수가격"이라 한다)을 기준으로 하여 다음 산식에 의하여 산정한 표준조정가 격이 매수청구기간 종료일의 당해 법인의 주가(이하 이절에서 "시가"라 한다) 보다 높은 경우에는 기준매수가격 또는 시가중 높은 가격 * 표준조정가격=기준매수가격×(매수청구기간종료일주가지수/이사회 결의일 주가지수) 나. 표준조정가격이 시가보다 낮은 경우에는 표준조정가격 2. 매수청구기간 종료일 주가지수가 이사회결의일 주가지수보다 낮은 경우 가. 표준조정가격이 시가보다 높은 경우에는 표준조정가격 나. 표준조정가격이 시가보다 낮은 경우에는 기준매수가격 또는 시가중 낮은 가격 ② 제1항의 규정을 적용함에 있어 이사회결의일 또는 매수청구기간 종료일의 주가지 수는 합병 또는 영업양수ㆍ도에 관한 이사회결의일 또는 법 제191조제1항 후단의 매수청구기간 종료일부터 기산하여 각각 7거래일간의 당해 법인이 속한 업종별주 가지수(증권거래소가 시가총액 방식에 의하여 22개 산업으로 구분하여 산출ㆍ발 표하는 산업별주가지수를 말한다)의 산술평균을 말하며, 시가는 같은 기간에 대하 여 당해 법인 주식의 유가증권시장에서 성립한 가격(종가를 기준으로 한다)을 거 래량으로 가중평균한 가격을 말한다. 다만, 업종별 주가지수를 적용함에 있어 매 수청구기간 종료일 현재 당해 업종에 속한 법인의 수가 10개미만이거나 당해 법인 의 시가총액이 소속업종 시가총액의 100분의 10이상인 경우 또는 소속업종의 주 가지수 산정이 곤란한 경우에는 종합주가지수를 기준으로 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 매수가격에 대한 조정의 신청은 법 제191조제2항의 규정에 의한 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 한다. 라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 (1) 절차, 방법 - 합병에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 당해 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하여야 함. 다만, 실질주주는 예탁하고 있는 증권회사를 통하여 반대 의사를 표시할 수 있음. 이 때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총 2영업일 전까지 예탁 기관인 증권예탁원에 통보하여야 함. 증권예탁원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지함. (2) 기간 - 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있음. 상법 제522 조의3 및 증권거래법 제191조에도 불구하고, 금융산업의구조개선에관한법률 제 5조 제8항 및 동법 제12조 제7항에 의거 20일을 10일로 단축함. 따라서, 주식매 수청구는 합병승인 주총 결의일부터 10일 이내에 회사에 서면으로 하여야 함. 실 질주주는 거래증권회사를 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는데 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기 관인 증권예탁원에서 이를 대신 신청함. ㅇ 주식매수청구기간 : 2001.10.20~2001.10.31 (3) 접수장소 ㅇ 국민은행 : 서울특별시 영등포구 여의도동 15-22 국민은행 증권대행부 ㅇ 주택은행 : 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 주택은행 총무팀 마. 기 타 (1) 주식매수대금의 조달방법 : 자체자금 (2) 매수청구 주식가액의 지급시기 : 2001.12.20 (3) 지급방법 ㅇ 명부주주 : 현금지급 또는 통장으로 계좌이체 ㅇ 실질주주 : 거래증권회사 본인계좌로 이체 (4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 증권거래법 제191조 제4항 과 증권거래법 시행령 제84조의9의 제3항에 의거 당해 주식을 매수한 날로부터 3 년이내에 처분할 예정임. (5) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 기타사항은 필요시 주주와의 협의과정 에서 변경될 수 있으므로 유의바람.