대한항공·아시아나항공 '빅딜' 25일 운명의 날

[이데일리 이소현 기자] 대한항공(003490)의 아시아나항공(020560) 인수 자체를 무산시킬 수 있는 소송 결과에 따라 국내 항공업 구조재편의 향배가 판가름 난다.

한진그룹 경영권을 두고 조원태 한진그룹 회장과 대립해온 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 한진칼의 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 제기한 신주발행금지 가처분 신청에 대한 법원 심문이 오는 25일 열린다. KCGI가 신청한 가처분 신청이 이날 법원에서 인용된다면 대한항공의 아시아나항공 인수는 백지화될 가능성이 커 역대급 항공업계 구조재편에서 운명의 날이 될 전망이다.

아시아나 인수 제동 건 KCGI, 소송이 첫 고비

22일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 오는 25일 오후 5시 서울중앙지법에서 KCGI가 신청한 ‘한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대해 신주발행금지 가처분’ 심문을 진행한다.

이날 KCGI를 비롯해 한진칼과 산업은행 등 대한항공-아시아나항공 인수전과 관련된 이해관계자들이 총출동해 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 정당성 여부를 다툰다.

다음 달 2일이 산은의 한진칼 유상증자 납입일이기 때문에 증자 일정 등을 고려할 때 심문은 이날 한 번으로 종결되고, 늦어도 다음 달 1일까지는 법원의 판단이 나올 것으로 예상한다.

앞서 한진그룹 지주사인 한진칼과 대한항공은 지난 16일 아시아나항공을 인수하겠다고 밝혔다. 코로나19 장기화로 경영난인 가운데 항공산업의 구조개편을 위한 고육지책이었다. 한진칼은 산은을 상대로 5000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시함과 동시에 3000억원 규모의 EB(교환사채)를 사모방식으로 발행, 총 8000억원을 지원받기로 했다.

대한항공의 아시아나항공 인수 발표 후 이틀만인 지난 18일 KCGI는 제동을 걸었다. 산은이 참여하는 한진칼의 5000억원 규모 제3자배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라는 가처분 신청 냈다.

KCGI는 현재 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등과 연대한 ‘3자 주주연합’을 구성해 조 회장과 경영권을 두고 대립 중인데 산은이 제3자 유상증자를 통해 한진칼 지분을 확보하게 되면 경영권 분쟁에서 불리하게 작용할 수 있다고 판단해서다.

실제 KCGI는 한진칼 지분을 꾸준히 늘려왔다. 최근일 기준으로 KCGI와 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설 등 3자 연합의 지분율은 46.71%(신주인수권 포함)로 조 회장 측(41.4%, 우호지분 포함)을 웃돈다. 산은이 한진칼에 출자하면 보유지분이 희석될 수밖에 없고, 조 회장의 우호세력으로 경영권·지배권 방어를 위한 수단이 될 수 있다고 판단해서 산은의 출자를 강하게 반대했다.

[이데일리 이미나 기자]대한항공·아시아나항공 통합 계획안

‘경영권 방어’ 인용 vs ‘경영상 목적 달성’ 기각

KCGI가 신청한 가처분 신청이 오는 25일 법원에서 인용된다면 대한항공의 아시아나항공 인수는 무산될 가능성이 크다. 대한항공도 코로나19 장기화로 자체 운영자금 조달이 힘들어 산은의 투자가 없다면, 아시아나항공 인수자금을 확보하기 어렵기 때문이다.

관건은 법원이 이번 신주 발행의 목적을 어떻게 판단하느냐에 달렸다. 신주 발행이 기존 주주의 신주인수권을 침해하고, 시급한 경영상의 필요성이 없는데 조 회장의 ‘경영권을 방어할 목적’이라고 보면 가처분 신청이 인용될 가능성이 크다. 반대로 코로나19로 위기에 빠진 항공업계 재편을 위한 ‘경영상 목적 달성을 위한 조치’였다는 점을 인정받으면 가처분 신청을 인용할 가능성은 작다.

산은이 경영 성과가 미흡하면 조 회장을 경영 일선에서 퇴진시키고, 한진칼 사외이사 3인 선임권을 쥔 데다 주요 경영사항에 대해 산업은행과 사전협의를 얻도록 하는 등 소위 ‘7대 의무’를 부여한 점도 경영권 방어로 해석하기 어렵게 하는 요인이다.

아울러 이번 가처분 신청과 별개로 대한항공과 KCGI는 각각 아시아나항공 인수 성공과 저지를 위한 단계를 밟고 있다.

KCGI는 지난 20일 한진칼에 신규 이사의 선임과 정관 변경안 건으로 임시주주총회 소집을 청구했다. 임시주총에서 아시아나항공 인수를 주도하고 결정한 이사회의 책임을 묻고 전문성과 독립성을 겸비한 신규 이사로 이사회의 다수를 구성하겠다는 계획이다. 한진칼이 임시주주총회 소집을 수용하지 않으면 법원의 허가를 받아 총회를 소집한다는 방침이다.

대한항공은 아시아나항공 인수 작업을 위한 실사단을 구성했다. 우기홍 대한항공 사장은 지난 20일 “서류 실사 진행 후 대면 인터뷰나 현장 실사를 할 계획”이라며 “회계부터 실무까지 고루 살피고, 마일리지 통합 부분도 실사단 파견 후 확인될 것”이라고 말했다. 대한항공은 실사단 파견 후 중복노선 조정, 인력 재배치, 사명 변경 등을 준비한다는 방침이다.