거버넌스포럼 “국민연금, 삼광글라스 분할·합병 반대 지지”

[이데일리 김윤지 기자] 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(이하 ‘국민연금’)가 지난 24일 삼광글라스의 분할 및 합병, 분할 안건에 관한 임시주주총회에서 반대를 결정한 가운데 사단법인 한국기업거버넌스포럼(이하 ‘포럼’)은 국민연금의 결정에 지지를 표한다고 28일 밝혔다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 2호는 상장사와 비상장사의 합병시에, 합병비율 기준가격을 상장사는 시장가격으로, 비상장사는 자산가격, 수익가치 합산으로 결정하도록 규정하고 있다.

포럼 측은 “이 규정을 악용해 상장사가 사업부문을 물적분할해 비상장사로 만들고 상장사와 합병을 계획하면서 상장사의 주가가 극도로 저평가된 시점을 선택하여 상장사 주주가치를 훼손하고 비상장사 주주가치를 부당하게 과대평가하는 사례가 끊이지 않았다”면서 “합병비율을 시장가로 결정하도록 자본시장법 시행령이 규정하고 있다고 하여 주주가치를 훼손하는 합병결의가 정당해지지 않는다”고 지적했다.

그러면서 “상장사는 주가가 저평가되어 있는 시점을 마땅히 피해야 하고, 자사주 매입, 소각 등을 통해서 주주가치를 복구하도록 최선의 노력을 해야 할 선관의무와 충실의무를 부담하고 있는데, 삼광글라스 뿐만 아니라 많은 사례에서 상장사 경영진은 주주가치를 복구하려는 노력을 하기는커녕 오히려 주주가치가 극도로 훼손되는 시점을 선택하여 왔다는 비판이 있었다”고 설명했다.

포럼 측은 국민연금이 자본시장법 시행령의 규정에도 불구하고 주주가치를 훼손하는 합병비율 산정에 명확히 반대하는 의사결정을 한 것에 의미를 뒀다. 포럼 측은 “우리 자본시장의 공정한 거버넌스 확립에 큰 의미”라면서 “앞으로도 국민연금은 국민의 노후를 책임지는 자산관리자로서 우리 자본시장의 공정한 거버넌스 개혁을 위해 리더쉽을 발휘해 주기를 기대한다”고 덧붙였다.