"상법개정안, 기업 견제하기 위한 최소한의 장치…원안 유지돼야"

[이데일리 이슬기 기자] ‘상법개정안’은 자본시장 순기능이 발현되기 위한 최소한의 장치라는 주장이 나왔다. 재계를 중심으로 반대의 목소리가 높지만, 이는 엄살에 불과하다는 설명이다.

21일 오전 10시 서울 광화문 프레스센터에서 한국기업거버넌스포럼이 ‘상법개정안’에 대한 성명서 발표 및 기자회견을 가졌다.(사진=이슬기 기자)

한국기업거버넌스포럼은 21일 오전 10시 서울 광화문 프레스센터에서 기자회견을 갖고 이같은 주장을 펼쳤다.

최근 ‘공정경제 3법’으로 불리는 상법, 공정거래법, 금융그룹감독법 개정안을 두고 찬반 양론이 뜨겁다. 특히 재계에선 감사위원 1인 이상 분리선임과 ‘3%룰’ 적용에 대해 반대하는 목소리가 많다. 감사위원 선임 때 최대주주의 의결권을 3%로 제한하게 되면 해외 헤지펀드 등이 기업 경영권을 흔들 수 있고, 분리선출된 감사위원이 기업의 기술을 유출해 갈 수 있다는 등이 주요 주장이다.

그러나 포럼 측은 이같은 주장을 정면에서 반박했다. 포럼 측은 “이번 개정안은 1962년 상법 제정 때부터 있다가 잠시 잘못되어 있었던 제도를 원상 복귀시키는 것 뿐”이라며 “개정안과 같은 감사위원 최소 1명에 대한 분리선임은 현재 금융회사에서 문제없이 운영되고 있는 최소한의 독립성 보장 장치이기도 하다”고 목소리를 높였다.

그러면서 포럼 측은 “일반주주의 지지를 받는 고작 1명의 감사위원을 이사회 내에 두는 것도 이토록 극렬히 반대하는 지배주주라면, 지금 당장 일반주주들의 주식을 전부 공개매수하고 회사의 상장을 폐지하는 것이 낫다”고도 강조했다.

3%룰을 완화하는 안에 대해서도 포럼 측은 명백한 반대 의사를 표현했다. 이날 기자회견에 참석한 채이배 전 국회의원은 “대규모 회사를 대상으로 3%룰을 완화해준다면 소규모 회사에 대한 역차별이 된다”며 “대규모 회사일 수록 투명성을 강화해야 하고 견제와 균형이 이뤄져야 한다고 생각하기 때문에 3%룰은 원안 유지가 바람직하다”고 언급했다.

경영권을 보호해야 한다는 재계의 주장도 일축했다. 채 전 의원은 “경영권 자체는 도전받고 경쟁해야 하는 대상이지 보호받아야 하는 게 아니다”라며 “경영권을 지켜야 한다고 말하는 기업들은 경쟁력이 약해질 것이고 지속가능한 경제를 만들어낼 수 없다”고 잘라말했다.

한편 감사위원 분리선출이 기업의 경영을 흔들 수 있다거나, 기술을 빼갈 수 있다는 주장 역시 엄살에 불과하다고 선을 그었다.

류영재 포럼 회장은 “헤지펀드가 차지하는 비중은 시장에서 3% 내외로 그중에서도 행동주의 펀드는 극히 일부에 불과하다”며 “나머지 펀드는 뮤추얼펀드나 연기금 등이 대부분인데, 이들은 포트폴리오도 점점 패시브에 가까워지고 있고 애초 경영권에 관심도 없어 이들이 경영권을 흔들 수는 없다”고 짚었다.

그러면서 류 회장은 “감사위원은 3명 이상이어야 하고 감사위원장은 일반적으로 회사가 선임한다”며 “감사위원 한명의 포지션이 3분의 1밖에 되지 않는데 이 사람이 회사에 이것저것 요구하고 기술을 달라고 하는 건 현실적으로 불가능하다”고 설명했다.

이러한 상법개정안은 자본시장이 제기능을 할 수 있도록 만드는 최소한의 장치라는 생각이다. 천준범 변호사는 “2000년대 이후에 소액주주 관점에서 기업 거버넌스가 굉장히 후퇴하고 있다”며 “지주회사 체제로 개편이 되면서 대주주의 지배력이 확대됐고, 자기주식취득과 처분이 굉장히 자유로워지면서 지배주주의 이득을 위해 쓰여지고 있는데 상법개정안 등 최소한의 조치조차 없다면 기업을 제대로 견제하기 힘들다”고 지적했다.