(자료)동신에스엔티 불공정거래 조사 및 조치

[edaily 김상욱기자] (1) 행위수법 □ D사(스테인리스 강관 제조) 대표이사 임○○은 정보통신사업에 신규진출한다는 명분으로 벤처기업 인큐베이팅 회사인 C사의 대주주 윤○○ 등 37인이 보유한 주식과 동사의 제3자 배정 유상신주를 맞교환하는 과정에서, □ C사의 주식가치를 주당 5만8850원(액면5000원)으로 평가하였는데, ① 동 평가금액은 미국의 M사에서 C사의 전환사채 200만불을 인수하면서 적용했던 주당 전환가(4.16U$)를 근거로 기업가치를 5000만U$로 평가하여 이를 발행주식수로 나눠서 주당 주식가치를 산정하였다고 주장하나, 100만U$는 R사의 사채원리금에 대한 지급보증이 있었고, 이자율이 5%이고, 발행 후 3개월 이후에는 중도상환을 청구할 수 있는 등 전환사채라고 보기 어려울 뿐만 아니라, 미국의 M사는 동 전환가격도 C사의 요청으로 결정되었을 뿐이었다면서 양사 모두 동 전환가격 산정근거와 관련된 우리원의 자료제출요구에도 불구하고 평가근거자료를 제출하지 못한 사실, ② 2001회계연도 결산감사시 감사인 ○○회계법인은 D사가 2001. 5. 16. 유상증자시 취득한 C사 주식 402,554주(취득가액 : 23,690백만원)에 대하여 ‘취득가액과 취득시 순자산가액과의 차이로 인하여 발생한 영업권을 향후 회수가능성이 불확실’하다는 이유로 순자산가액인 5,900원으로 평가한 사실, ③ C사의 5개 자회사의 2001년 12월말 기준 순자산가액은 1,285백만원이고, 당기순손익은 △395백만원인 사실 등을 고려하면 동 주식가치는 지나치게 객관성이 결여된 비합리적인 가격으로 과대평가된 것으로 판단됨 □ 위와 같은 주식가치를 근거로 주식스왑이 이루어짐으로써 - C사의 대주주 윤○○ 등 37인은 305억원 상당(2002.4.12.기준)의 이득을 취득하였으나, - D사에서는 2001회계연도 결산시 335억원의 투자유가증권 감액손실을 인식하게 되어 동사는 심대한 손실이 발생했음 □ 또한, D사 상무이사 임○○은 친구인 이○○ 등 3인에게 신규사업을 추진하는 과정에서 지득한 미공개정보를 제공하여 공시전에 ○○구조조정기금이 보유중인 자사 발행 전환사채를 매입토록 권유하여 매입한 다음 공시직후 매각함으로써 거액의 부당이득을 취득케한 혐의가 있으며 □ 위 과정에서 임○○은 은행에서 1,260백만원을 차입한 다음 동 자금의 일부를 신○○ 등에게 제공하여 전환사채를 매입케 한 후 대주주 지분과 교환하여 주식시장에서 매도하여 이득을 취하였음에도 동 대출금을 회수한 바 없어 단기매매차익 반환의무를 회피할 의도가 있었던 것으로 추정됨. □ 이러한 불공정거래 유형은 IMF 이후 회사의 기업가치 및 대외신인도 상승을 위해 일반적으로 시장에서 이용했던 복합적이고 교묘한 A&D방식을 악용한 사례로 향후 A&D과정에서 이러한 유사사례가 재발하지 않도록 엄중하게 조치해야할 필요성이 있음 (2) 조사 결과 (가) 미공개정보이용혐의 □ D사의 최대 주주이자 상무이사인 임○○는 2001. 3 .29.부터 동사와 C사의 주식교환(동사 신주와 C사 구주를 교환)을 통한 정보통신사업진출업무를 추진하면서 동건 관련 정보를 공시(2001.4.25.)하기 이전에 지인인 이○○ 등 3인에게 제공하여 ○○구조조정기금에서 상환요청(2000.4.20.인수, 40억원)한 동 사 전환사채를 2001. 4. 24. 각각 10억원씩 매수토록 권유하여 이○○ 등 3인이 부당이득을 취득하게 하고, 또한, 동인은 본인명의로 인수한 동사 전환사채 10억원(주식 1,162,790주 상당, 8.5% ; 2001.4.24. 매수, 2001.6.16. 매도)에 대한 대량보유(변동)보고를 하지 않은 사실 □ 이○○, 정○○, 신○○ 는 위 임○○이 제공한 미공개정보(정보통신산업진출)를 이용하여 정보공시(2001.4.25) 이전인 2001. 4. 24. ○○구조조정기금으로부터 각각 동사 전환사채(액면 10억원)를 각각, 1,085백만원에 매수하여 공시후에 전환하거나 대주주 보유지분과 교환하여 매각함으로써 3인 합계 54억원의 매매차익을 취득하였고, 또한, 동인들은 동 전환사채 매매와 관련된 대량보유(변동)보고(주식 1,162,790주 상당, 8.5%)를 하지 않은 사실이 있음 □ 박○○는 D사의 전 직원으로서 위 임○○과 친구인 동인은 임○○으로부터 지득한 미공개정보를 이용하여 공시(2001.4.25) 이전에 동사 주식 24,400주를 매수하고 공시 후 매도하여 220백만원의 매매차익을 취득한 사실 (나) 시세조종금지위반(사위적 유가증권거래)혐의 □ D사와 주식을 맞교환했던 C사 주식 가치 58,850원의 산정내용을 보면, ① 동사의 2000년 대차대조표상 자본금 59억원, 이월결손금 13억원으로 계상되어 있어 주당 순자산가치는 액면에도 못미치는 3,900원 수준이며 ② 동사의 2000년 손익계산서를 보면, 매출액은 1.8억원인 반면, 영업비용은 14억원으로 구조적인 적자기업의 현금흐름상태를 나타내고 있고 ③ ○○컨설팅과 구 C사의 합병시 자본금은 8.4억원이었으나 합병당일 주식발행초과금 42.2억원을 재원으로 502%의 무상증자를 실시하였으므로 2001. 4. 25. 기준 동사의 주당순자산 가치는 액면 5,000원 수준임 따라서, 동사가 신설기업이고 직전사업년도의 경영실적이 부진한 점과 특히, 수익전망이 불투명했던 동 관련업계의 영업환경을 고려할 때 동사의 주식 수익가치는 합리적으로 산정되었다고 보기 어려움 □ 한편, 미등록기업인 C사의 주요주주들인 윤○○ 등 37인은 등록기업인 D사의 주식을 1,390만주를 취득함으로써 2002.4.12. 종가기준 305억원의 평가이익을 얻게 된 반면, - D사는 상기 주식의 맞교환과정에서 C사의 주당가치를 과대평가하여 동사의 증자재원으로 현물납입함으로써 과대 계상된 자산가치를 현실화하기 위해 2001사업년도 결산시 동 C사 주식을 액면가 수준으로 낮추면서 334억원 상당액을 상각 처리함으로써 - 동사의 재무구조는 악화되었고, 대외적으로는 기업신용이 저하됨으로써 동사 및 투자자들의 피해가 우려되는 상황에 이르렀음 □ 따라서 C사는 사업내용이 안정화되지 못한 신생기업이고 D사는 경영실적이 검증된 코스닥 등록기업이었다는 사실에 비춰 볼 때 위와 같은 유가증권 맞교환은 사위적 거래혐의가 있음 (3) 조치 내용 - 검찰고발 : 임○○(D사 상무이사, 현 퇴임) - 검찰통보 : A사, D사, 일반투자자 이○○ 등 7인 - 수사의뢰 : D사, C사, C사 주주 윤○○ 등 37인