(초점)BW·CB 전환가 제한규정 "유명무실"

[edaily 이진우기자] 지난 4월부터 시행되고 있는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 주식전환가격 하향제한 규정이 전혀 효과를 거두지 못하고 있다. 이에 따라 여전히 소액 투자자들이 주식전환에 따른 물량부담을 떠안게 될 가능성이 높다는 지적이다. 13일 코스닥협회 등에 따르면 지난 4월 금감위는 BW나 CB를 발행할 경우 주식전환 가격을 최초 전환가의 70%이하로 낮추지 못하도록 유가증권발행 및 공시에 대한 규정을 고쳤다. 그러나 임시주총 결의로 정관을 바꾸면 주식전환가격을 액면가까지 낮출 수 있다는 예외성 규정이 관행처럼 남용되고 있다는 지적이 제기되고 있다. BW나 CB에는 사채의 성격 외에도 정해진 가격으로 주식을 인수할 수 있는 옵션이 포함되어 있는데 이 주식전환가는 최초 발행당시 정해지지만 주가가 내려갈 경우 3개월마다 주가와 근접하게 하향조정(리픽싱)된다. 이 때문에 주가가 하락할 경우 발행 당시보다 주식전환 물량이 많아져 투자자에게 부담이 되고 하향 리픽싱만 있을 뿐 상향 리픽싱은 없다는 점에서 주가 변동이 큰 종목의 경우는 음성적인 투자차익실현 수단으로 악용되기도 했었다. 예를 들어 A라는 기업의 주가가 1만원일때 100억원어치의 BW를 발행하면 BW투자자는 주당 1만원에 100만주의 신주를 받을 수 있는 권리가 생긴다. 그러나 주가가 5000원 수준으로 떨어지면 리픽싱 규정에 따라 주당 5000원씩 200만주의 신주를 받을 수 있게 되고 주가가 1000원선이 되어 다시 하향조정되면 주당 1000원 내외에 1000만주의 신주를 받게 되는 것이다. 주가가 다시 회복되어 1만원이 되더라도 주당 1000원으로 조정된 전환가는 그대로여서 주당 1000원에 인수한 1000만주의 주식이 시장에 쏟아지게 되는 상황이 벌어지고 대주주 등이 차명으로 BW를 인수할 경우 시세차익을 독점하는 현상이 빚어진다. 금감위는 지난 4월부터 이같은 부작용을 없애기 위해 주가가 아무리 내려가도 최초에 정해진 주식전환가보다 30% 이상 하향조정하지는 못하도록 하는 규정을 만들었다. 하지만 임시주총에서 관련 정관을 바꿀 경우는 액면가까지 주식전환가를 낮출 수 있도록 하는 예외규정을 두어 30%이상 하향조정이 가능할 수 있도록 했다. 4월이후 코스닥 등록법인중 코닉스, 오로라, 인터링크, 포커스, 대한바이오 등 7개 업체가 CB나 BW를 발행하기로 결의했다. 이중 한도하이테크를 제외한 6개 업체들이 예외없이 발행결의 직전 임시주총을 열고 주식전환가를 액면가인 500원까지 낮출 수 있도록 정관을 변경한 후 발행했다. 금감위 측은 이에 대해 "주주들이 특별결의를 통해 동의할 경우 자본 유치를 위해 주주의 희생을 감수하겠다는 의미로 받아들일 수 밖에 없다"고 설명했다. 정관변경은 전체 주주 3분의1이상 참석, 참석주식수 3분의2이상 찬성을 받아야 가능하다. 하지만 현실적으로는 임시주총 결의가 예탁원 주식을 통해 대리의사표시로 이뤄지는 경우가 많아 대주주와 경영진의 의사대로 결정되는 경우가 대부분이며, 이 때문에 리픽싱 제한 규정은 현실적으로 힘을 발휘하기 어렵다는 분석이다. 이와 관련, 발행시장의 한 전문가는 "최근 코스닥시장의 침체로 해외 사채 발행이 어려운 상황이어서 이같은 리픽싱 규정을 고집하면서 자본을 유치한다는 것은 쉽지 않은 상황"이라며 "주주들도 장래의 물량부담보다는 당장의 외자유치를 선호하고 있어 리픽싱 제한규정은 효력을 잃고 있다"고 설명했다.