행동주의 펀드의 완패?…"값진 결과, 변화는 이미 시작"

[이데일리 이은정 김보겸 기자] “‘값진 패배’였습니다. 행동주의 펀드들이 올해 주주총회에서 대부분 패했지만, 지난해와 비교해 주주제안이 크게 늘었고, 주주들의 권리 의식이 비약적으로 높아졌습니다. 내년에는 제도 변화와 함께 일반주주 보호를 위한 제안과 주주총회 표 대결에 앞서 합의로 주주제안을 받아들이는 기업이 많아질 수 있다고 봅니다.”(김규식 한국기업거버넌스포럼 회장)

여느 해보다도 집중 조명 받았던 올해 주주총회가 조용하게 막을 내렸다. 행동주의 펀드들이 기업가치 제고를 위한 주주제안을 꺼내들었지만, 대체로 패배 행렬을 이어갔다. 다만 상장사들이 주주가치 제고 필요성을 인식해 표 대결 없이도 합의를 이룬 변화들과 소수 주주들의 참여가 확대되는 점을 감안하면 값진 패배였다는 평가다.

올해 40개가 넘는 기업들에 주주제안이 제기됐다. 다만 표 대결 없이 제안을 받아들인 에스엠(041510), SBS(034120), 오스템임플란트(048260) 등 제외하면 차파트너스자산운용의 남양유업(003920) 감사 선임 제안 등이 받아들여진 정도에 그친다.

[이데일리 이미나 기자]

왜 패했나

김 회장은 “패배 배경은 대체로 국민연금이 반대한 경우와 외국 의결권 자문사가 반대하고 외국인 펀드들이 그대로 추종한 경우로 나뉜다”며 “패시브 자금은 말할 것도 없고 액티브도 의결권 자문사 권고 사항을 반영하는 경우가 많은데, 외국계 의결권 자문사는 국내와 비교해 소수 인력으로 운영되고 국내 기업과의 이해관계 등 환경이 복합적으로 영향을 미친다고 본다”고 말했다.

국민연금 수탁자책임 전문위원회에 대한 의견도 제기됐다. 이상현 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 대표는 “행동주의는 지분을 적게 보유하고서도 회사 가치를 제고해달라고 설득하는 게 핵심으로, KT&G에 대한 의사결정에 대해 설득은 자신 있었다”며 “다만 국민연금 수탁위의 결정이 이에 반할지 생각을 못했다”고 했다.

금융투자업계 관계자는 “KISCO홀딩스 주총에서는 막판까지 표 대결에 갔으나 막판에 국내 한 기관이 돌아서면서 표 결과에 주요한 영향을 미쳤다”며 “일부 사례에 대해선 기관들이 스튜어드십 코드를 적극 이행하고 있는지 되짚어봐야 한다고 본다”고 말했다.

“패배에도 기업 인식 제고·소수주주 결집 유의미”

트러스톤자산운용이 한국알콜(017890)에 제안한 감사위원·사외이사 선임 안은 주총에서 통과됐다. 주주제안 사외이사 차재목 선임의 건은 ‘3%룰’에 따라 의결권 있는 지분이 제한됐고, 70% 이상의 찬성 표를 얻었다. 이원선 트러스톤 최고투자책임자(CIO)는 “한국알콜 경영진과의 수차례 비공개 미팅을 했고, 경영진도 기업가치 제고 의지가 높아 독립적인 감사위원회와 투명한 이사회 시스템을 위해 주주제안에 동의하며 찬성했다”고 말했다.

BYC(001460), 태광산업(003240)에 대한 주주제안은 통과되지 않았지만, 소수주주 결집을 이룬 점을 유의미하게 봤다. BYC에 대해 3%룰이 적용되는 기타 비상무이사 겸 감사위원 선임을 제안했지만 회사 측이 감사위원은 사외이사로 한정한다고 정관을 변경했다.

이 CIO는 “BYC는 대주주로서 독립적인 감사위원의 선임을 원천 봉쇄했지만, 주주제안 4건의 찬성 비율을 보면 소수주주 중 70% 이상이 동의한 셈”이라며 “태광산업에 대한 3개 주주제안 안건은 대주주와 특수관계인 지분율을 감안하면 소수주주 절반 이상이 찬성했다”고 했다. 업계 한 관계자는 “상장사가 일부 주주제안, 특히 사외이사·감사위원 선임 관련 주총 안건 상정을 적극 방어하는 행태 자체가 변화에 대한 압박을 받고 있다는 반증”이라고 평했다.

얼라인파트너스는 JB금융지주(175330)와의 표 대결에서 패배한 배경에 대해 “특수한 과점적 주주구성을 극복하지 못했다”고 분석했다. 얼라인의 배당 안건은 24%, 사외이사 선임 안건은 38%의 찬성을 얻었다. 이창환 얼라인 대표는 “배당의 경우 합리적 수준에서 제안했고 오히려 이사회 안과 별다른 차이가 없다는 이유로 의결권 자문사에서 이사회 안 찬성 의견이 나왔다”고 설명했다.

결과를 떠나 “변화는 이미 시작됐다”고 이 대표는 평가했다. 7대 금융지주를 대상으로 한 캠페인에서 JB금융 외 다른 지주사들은 장기 자본배치·주주환원 정책을 발표했다. 또 김기홍 JB금융 회장은 주주총회 현장에서 △얼라인의 제안을 이사회 의사결정에 고려 △김기석 사외이사 후보를 임원추천위원회에서 검토할 수 있다고 언급했다. 이 대표는 “JB금융과 주요 기관투자자간에 자본배치 및 주주환원 정책 관련 간담회를 추진하고 이사 선임을 시도하는 등 원하는 결과를 얻을 때까지 장기적으로 주주행동을 지속할 것”이라고 했다.

“주주제안 내용 변화·권리의식 비약적으로 높아져”

이처럼 주총 패배에도 기업들의 인식 제고와 소수주주 결집 등 주주관여 움직임은 선명하게 강화됐다는 평가다. 김 회장은 “기관투자자뿐만 아니라 소액주주연대도 3%까지 지분을 모아서 주주제안을 하는 등 주주들의 권리 의식이 비약적으로 높아졌다”며 “제안 내용도 단순히 배당, 자사주 매입 등 주주환원 제고 뿐만 아니라 근본적으로 지속 가능한 기업가치를 제고하기 위해 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위한 제안이 확대됐다”고 봤다.

김 회장은 “많은 주주제안에도 이사회의 독립성을 확보하기 위한 다양한 고민과 제안이 담겨 있어 고무적인 모습”이라며 “오스템임플란트(048260), 에스엠처럼 주주행동의 압박에 지배주주가 주식을 매각하고, 일반주주도 같은 가격에 매도할 수 있는 공개매수가 이뤄진 점은 틀림없는 발전”이라고 짚었다.

그러면서 “단기 투자를 할 경우 기업의 지속 가능성과 근본적인 기업가치 제고에 대한 관심이 장기 투자자 대비 덜할 수밖에 없다”며 “기관들의 행동주의 펀드들이 더 영향력을 키우고 소수주주들의 주주권리 인식이 높아져 사회 전반에 공감대가 형성돼야 선순환을 이룰 수 있을 것”이라고 덧붙였다.