얼라인 “에스엠, 주총 안건 기습 추가…주주권리 침해”

[이데일리 김윤지 기자] 에스엠(041510)이 주주총회 안건 확정을 위한 법정 시한 마지막 날인 지난 16일 주주총회 안건 2개를 추가한다고 공시한 가운데 주주행동을 예고한 얼라인파트너스자산운용 측이 입장문을 21일 발표했다.

얼라인 측은 “시가총액이 1조원을 훌쩍 넘는 대형 상장회사가 주총 소집 결의 (2월 24일) 이후 3주가 지난 시점에 갑자기 안건을 추가하는 것은 위임장 작성 등 주주들의 의결권 행사에 혼선을 줄 수 있어 매우 이례적”이라면서 “에스엠 이사회의 이러한 막판 주총 안건 추가에 주주들의 의결권 행사를 방해할 의도가 있다고 판단해 규탄한다”고 지적했다. 또한 “이번에 추가된 안건 중 제 6호 의안인 정관 일부 변경의 건에 주주권리를 크게 침해할 수 있는 사항들이 포함되어 있다”고 주장했다.

에스엠 측은 경영상 필요가 있을 경우에 이사회 결의로 제3자배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식총수의 30%에서 50%로 변경한다는 안건을 냈다. 얼라인 측은 “유상증자는 희석효과로 인해 주주가치를 크게 훼손할 수 있기 때문에, 법적으로 유상증자는 주주배정이 우선”이라면서 “긴급한 자금의 조달이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 있을 경우에 한하여 예외적으로 정관상 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 제3자 배정 유상증자를 할수 있도록 되어 있는 것”이라고 짚었다.

에스엠은 작년말 연결재무제표상 4000억원을 넘는 대규모의 순현금을 쌓아놓고 있는 상황인데, 주주 동의 없이 이사회 결의만으로 제3자에게 신주를 발행 할 수 있는 한도를 지금보다 더 늘리겠다고 하고 있다고 지적했다.

얼라인 측은 “앞으로 주주 동의 없는 제3자배정 유상증자를 하겠다는 신호로 주가에 부정적일 뿐만 아니라 대주주 지배권 강화 목적으로 악용될 수 있다”면서 “에스엠 이사회는 이러한 정관 변경이 왜 지금 필요한지에 대해 구체적 이유를 주주들에게 제시하지 않고 있다”고 설명했다.

또한 에스엠 측은 주주명부 폐쇄일을 매년 12월 31일에서 이사회 결의로 정기 주주총회 최소 2주 전에 공고하는 것으로 변경하고자 했다. 얼라인 측은 “법적으로 주주제안은 주주총회일 6주 전까지 하도록 되어 있는데, 주주명부 폐쇄일이 주주총회 2주 전 이사회가 정하는 때로 변경되면 이번처럼 주주제안이 들어올 경우 이수만 최대주주는 이후 4주동안 이번 정관변경으로 늘어난 제3자배정 유상증자 한도를 사용해 이사회 결의만으로 손쉽게 지배권 강화를 위한 우호지분을 확보하거나, 지분쪼개기(3%룰 회피를 위해 최대주주의 지분을 타인에게 빌려주거나 매각했다가 회수)등의 편법으로 감사 선임을 포함한 모든 주주제안을 사실상 무력화 시킬수 있게 된다”고 우려했다.

얼라인 측은 이번 주주총회에서 사측이 추가로 선임하려는 2명의 이사들은 모두 이수만 최대주주와 관련 있는 인물들로, 이장우 사외이사 후보는 이수만 최대주주, 현 이강복 감사와 함께 한국문화산업포럼 공동대표를 지냈으며, 최정민 사내이사 후보는 장기근속한 사내 인사로 이미 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직도 우려된다고 강조했다. 사측이 신규 감사 후보로 추천한 임기영 감사 후보도 대우증권 사장 재직시절 에스엠과 대우증권간에 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었던 점을 볼 때, 후보자의 독립성에 의구심이 제기되고 있는 상태라고 주장했다.

얼라인 측은 앞서 이수만 최대주주(라이크기획)와의 프로듀싱 용역 계약을 종료하고 하이브(352820), Jyp Ent. 등 동종업계 사례를 참고해서 합리적 대안을 제시해 달라고 요청하며 에스엠 이사회에 공개 주주서한을 보냈다.

얼라인 측은 “3주라는 충분한 시간이 주어졌고, KB자산운용 주주서한, 국정감사 등 기존에도 개선 요청이 많았던 이 사안에 대해서 시한 내 제대로 된 답변이 없는 경우, 에스엠 이사회는 주주들의 정당한 질의에 답변조차 하지 않는, 최대주주만을 위해 복무하는 이사회인 것이 증명되는 셈이며, 앞으로도 계속해서 이수만 최대주주(라이크기획)와 현재와 같은 형태의 거래를 유지하겠다는 의사표시로 간주할 수밖에 없다”면서 “이 경우, 에스엠에 독립적인 감사 선임의 필요성은 더욱 부각되며, 주주들은 더 적극적인 의결권 행사로 권리를 찾을 것”이라고 마무리했다.