(남택진의 경제생활과 세금)합병에 따른 조세문제

[이데일리 남택진 칼럼니스트] 1990년대 이후 우리나라에서도 기업들이 시장 지배력과 국제적인 경쟁력을 갖추기 위한 일환으로 인수합병에 대한 관심도가 높아졌다. 대기업을 중심으로 많은 산업분야에서 인수합병이 실행됐으며, 최근에는 벤처기업과 중소기업에 까지 확대 되고 있는 추세다.
 
이에 따라 기업의 재경부문 실무자들도 비록 인수합병의 본격적인 실행 절차에서는 외부 전문가의 도움을 받더라도, 사전적으로 관련 조세 제도에 대해 개략적인 인식은 할 필요가 있게 됐다.

지난 주에 이어 이번 주에는 합병과 관련한 조세 제도에 대하여 살펴보기로 한다.

합병 관련 세무의 주요사항으로는 ▲피합병법인 주주의 세무 ▲피합병법인의 세무 ▲합병법인 주주의 세무 ▲합병법인의 세무 등으로 구분 할 수 있다.

먼저 피합병법인 주주의 세무에 대하여 알아보자. 합병대가의 수령과 관련하여 의제배당 문제가 발생하게 되며, 따라서 소득세 및 법인세법상 의제배당을 검토해야 한다. 아울러 불공정합병시에는 상속증여세법상 증여세가 발생하게 되므로 이를 추가로 고려해야 한다.

피합병법인의 세무상 유의점은 합병 과정에서 법인세법상 청산소득에 대한 법인세가 부과된다. 따라서 최종사업년도에 대한 의제사업년도의 법인세와 함께 청산소득에 대한 법인세를 검토해야 한다.

합병법인의 주주의 세무사항은 피합병법인의 주주와 마찬가지로 상속증여세법상 불공정 합병으로 인한 증여세 문제를 고려해야 한다.

마지막으로 합병법인은 합병과정에서 발생하는 합병차익에 대한 법인세와 합병으로 취득하는 자산에 대한 취득세 및 등록세, 그리고 피합병법인의 이월결손금과 세무조정사항에 대한 승계문제를 고려해야 한다.

이상에서 간략히 합병과정에서 발생하는 세무문제를 살펴보았다. 그러나 세법에서는 합병을통한 기업의 구조조정을 촉진하는 차원에서 일정한 조건 하에서 상기의 조세 문제에 대한 해결책을 제시하고 있다.
 
즉 의제배당과 청산소득문제, 그리고 합병차익에 대한 과세를 면제하거나 또는 유예하기 위해서는 다음 조건에 해당해야 한다.(단, 마지막 조건은 합병차익 과세유예를 위한 추가 조건임)

▲합병등기일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 영위하던 내국법인간의 합병일 것 ▲피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 합병대가를 받은 경우에는 동합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상일 것 ▲합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것 등이다.

다음주에는 기업분할과 관련한 세무문제에 대하여 알아보기로 하자.

남택진 미래회계법인 파트너·공인회계사