GS리테일·GS홈쇼핑 합병 D-7, 관전포인트 ‘셋’

[이데일리 윤정훈 기자]GS리테일과 GS홈쇼핑의 주주들이 합병을 위한 임시주주총회를 일주일 앞두고 고민에 빠졌다. 양 사의 주주는 합병 시너지 등을 고려해 합병 전에 주식을 매도해야 할지, 합병 이후 반등을 노려야 할지 저울질하고 있다. 이달 초 불거진 GS리테일 ‘남혐(남자 혐오) 논란’까지 더해지면서 이들의 고민은 깊어지고 있다.

21일 업계에 따르면 GS리테일과 GS홈쇼핑은 각각 28일 오전 9시 임시주주총회를 열고 합병 건을 승인할 예정이다. 합병은 주주총회 참가 주주의 3분 2 이상의 동의를 얻으면 결정된다. 이후 이번 합병에 반대한 주주들의 주식매수청구 기간(6월 17일)을 거쳐 오는 7월 16일 합병법인으로 거래가 시작된다.

GS리테일과 GS홈쇼핑 합병 후 시너지 예상(사진=GS리테일)

대주주 지분 많은 GS, 합병 변수 없을 듯

합병안은 일부 소액주주들의 반대가 있겠지만 무난히 통과될 것이라는 의견이 지배적이다. GS리테일과 GS홈쇼핑 모두 대주주가 (주)GS이기 때문이다.

합병 후 존속법인인 GS리테일은 대주주인 (주)GS의 지분이 65.75%에 달해 사실상 안건 통과가 확정적이다.

반면 합병 후 소멸법인인 GS홈쇼핑은 (주)GS의 지분이 36.1%로 GS리테일에 비해서는 적은 편이다. 우호지분으로 평가받는 한진이 3.5%, 대한한공이 4.5% 지분을 포함하더라도 44.1% 수준이다. 이에 실질적인 통과를 위해서는 국민연금을 비롯해 외국인 투자자들의 동의가 필요다. GS홈쇼핑의 지난 20일 기준 외국인보유 주식은 23%에 달한다.

다만 GS홈쇼핑의 반대 매수청구권의 행사가격이 1주당 13만 8555원으로 현재 주가(20일 기준 14만 7700원)보다 낮다는 점에서 적극적인 반대 의견이 나올 가능성은 적어 보인다.

이진협 유안타증권 연구원은 “GS홈쇼핑은 주주 입장에서는 기분이 나쁠 수 있다”며 “GS리테일과 합병을 통한 시너지가 확실하지 않은 상황에서 현금이 많은 GS홈쇼핑이 손해를 보는 느낌이 들 것”이라고 설명했다.

합병이 통과되더라도 주식매수청구권을 행사하는 주주가 많으면 합병이 무산될 가능성도 존재한다. GS리테일은 주식매수 비용이 3500억원이 초과할 경우 합병을 취소한다는 입장이다.

저평가 GS홈쇼핑, 합병 후 주가 상승 기대

주주 입장에서 최고의 합병 시나리오는 GS리테일의 주가가 올라가는 것이다. GS홈쇼핑 주주는 합병으로 1주당 GS리테일 주식 4.22주를 교부받게 된다. GS리테일의 주식 가치가 상승할수록 이득을 볼 수 있는 구조다.

GS리테일 주가가 상승하지 못하는 국면은 양 사 주주 모두가 원치 않는 상황이다. 지금 상황이 이와 유사하다. 현재 GS리테일은 1분기 예상보다 부진한 실적을 발표하면서 주가는 지지부진하다. 여기에 ‘남혐 기업’이라는 꼬리까지 달라붙어 분위기도 좋지 않다.

GS리테일은 1분기 편의점이 전년 동기 대비 12억원 증가한 418억원의 영업이익을 기록해 선방했다. 반면 슈퍼, 기타, 이커머스 사업 부문 등이 부진하면서 전체 영업이익이 전년 동기 대비 57.7% 감소한 385억원을 기록했다.

GS홈쇼핑은 온라인 쇼핑 증가에 힘입어 전년 대비 16.6% 증가한 372억원의 영업이익을 달성했다.

합병 후 관건은 GS홈쇼핑의 온라인 경쟁력을 시장에서 어떻게 평가할 지 여부다. GS홈쇼핑은 연간 1500억원대 영업이익을 기록하지만, 시가총액은 1조원에 못미친다. PER(주가수익비율)도 7배에 불과하다. 이에 GS리테일과 합병 후에 리테일 분야 평균 PER을 적용받는다면 주가 상승 여지는 충분하다.

GS리테일 합병법인, 2025년 취급액 목표(사진=GS리테일)

전국 2시간 배송 실현…쿠팡·네이버와 경쟁

GS리테일이 합병하는 가장 큰 이유는 네이버, 쿠팡 등 이커머스 강자의 등장이다. 여기에 롯데, 이마트 등 기존 대형 유통업체들도 온라인 경쟁력 강화에 박차를 가하고 있다. 이에 대응하기 위한 생존전략으로 합병 카드를 꺼내든 것이다.

GS리테일은 합병 후 5년간 1조원 투자를 통해 2025년까지 취급액 25조원을 달성한다는 목표다. 분야별로 △디지털커머스 강화에 2700억 원 △IT 및 물류 인프라 구축에 5700억 원 △신사업에 1800억 원 등을 투자한다.

6개의 물류 센터 신축과 IT 인프라 구축을 위한 투자에도 5700억원을 투자한다. 통합 GS리테일은 연면적 40만㎡가 넘는 규모의 전국 60개 물류 센터망과 3300여 대의 배송 차량, 2200여 명의 인력을 보유한 초대형 물류 기업으로 거듭나겠다는 계획이다

GS리테일은 물류 측면에서 전국 2시간 내 배송을 실현시키겠다는 비전을 걸었다. 1만 5000여 편의점(GS25)과 우리동네딜리버리, 부릉 연계 배송, 새벽 배송, 박스25, 반값택배, 슈퍼 배송 등 다양한 최종 물류 수단을 활용해 차별화된 물류 통합 인프라를 구축할 예정이다.

취급액 25조원은 사업별로 △편의점 11조 4000억 원 △홈쇼핑 4조 9000억원 △슈퍼 1조 6000억원 △디지털커머스 5조 8000억원 △ 기타 1조 3000억원으로 구성됐다.

오진석 GS리테일 전략부문장(부사장)은 “초대형 물류 인프라와 정밀한 분석 시스템 및 온·오프라인 커머스플랫폼을 구축해 차별화된 고객 가치를 제공하며 대한민국 제1의 유통 혁신 기업으로 발돋움 할 것”이라고 말했다.