[최인용 세무사의 절세 가이드]성공하는 동업을 위한 계약서 작성법

[최인용 가현택스 대표세무사] 옛말에 동업은 아버지와도 하지 말라는 말이 있다. 그럼에도 불구하고 자금의 부족문제, 기술의 부족 등으로 동업을 한다. 최근 스타트업들은 부족한 부분을 동업을 통해 초기 자본을 모아 세계적인 기업으로 성장하기도 한다. 동업을 하는 것을 고민하는 사업자라면 사업의 라이프 사이클을 이해하고 면밀한 동업계약서 작성을 하는 것이 바람직하다. 동업기업의 시작 마무리까지 유의해야할 사항을 살펴본다.

1. 지분의 결정

자본과 기술 또는 자본과 운영 등이 결합할 때, 지분이나 이익분배비율의 결정은 어떻게 하는 것이 좋은가? 지분의 결정은 당사자 간의 협의로 결정되는 것이지만, 사업에 열정과 시간을 더 많이 투자하는 사람이 더 많은 지분이나 이익분배비율을 갖는 것이 바람직하다. 또 지분 등은 한번 정해지면 유지되어야 하지만, 이익의 크기나 기간등을 정해 일정 조건의 경우 변동 조건을 달아 놓는 것도 생각해 볼 필요가 있다.

2. 책임과 권한의 명확화

동업 기업은 같은 업무를 하는 것보다 다른 업무를 하는 업무의 범위와 책임관계를 명확히 해 놓는 것이 좋다. 이는 사업의 상황에 따라 수시 변동할 수 있으므로 계약으로 하는 것보다 끊임없는 소통을 통해 바로잡아 나가는 것이 바람직하다.

특히 대주주에 의해 동업관계에 있는 CTO, CMO, COO등의 의사결정권이 흔들리고 소통이 안 된다면, 동업은 지속되기 어려울 수 있다.

3. 지분관계의 변동조건

지분관계가 변동이 될 수 있는 위험한 사항에 대해서는 미리 의논을 하여 계약을 확실히 해 놓는 것이 좋다. 겸업금지 의무에 관한 사항, 동업의 지속기간 및 근속기간과 연장의 조건, 주식의 양도에 대한 금지 조항, 회사를 떠날 때에 주식회수 조건 등은 동업계약서 내에 반드시 들어가는 것이 바람직하다.

4. 투명회계와 성과의 배분

투명한 회계와 성과의 배분은 동업의 필수적인 요건이다. 투명한 회계와 성과의 배분이 이뤄지지 않는다면, 동업은 반드시 깨질 수밖에 없다. 성과의 배분은 지분의 비율대로 하는 것이 일반적이다. 그러나 일정요건의 핵심 직원에 대한 성과의 배분 등은 지분과 관계 없이도 할 수 있다. 특히 실적이 예상한 기준수익의 이상과 이하일 때 추가적인 수익배분 조건이 있다면 운영동업자의 노력을 더 이끌어 낼 수 도 있다.

5. 동업계약의 종료와 정리

동업계약은 종료될 수 있다. 협의에 의한 계약 종료도 있지만 우발적인 사고로 종료가 되기도 한다. 계약의 종료시점에서 문제가 되는 것은 잔여재산의 분배이다. 동업의 정리도 자금이 있어야 가능하다. 자금마련을 하는 방법은 영업을 정리하면서 할 수도 있지만, 동업자중 한명이 사업을 계속하는 경우에는 나가는 동업자의 투자 자금등을 마련해 주어야 한다. 사업의 자금을 마련하는 것은 법인전환 등을 통한 영업권의 평가를 이용하는 방법과 이를 금융자산 등으로 미리 준비하는 방법 그리고 특허권이나 상표권의 가치를 평가하여 마련해 주는 방법 등을 준비할 수 있다.