기업인수목적회사 상장·거래 방식은?

[이데일리 좌동욱기자] 빠르면 내년초부터 거래소에 상장될 기업인수목적회사(SPAC·Special Purpose Acquisition Company)는 다른 기업을 인수·합병(M&A)할 목적으로 설립되는 페이퍼 컴퍼니다.

투자자는 SPAC 주식 공모 후 SAPC 주식을 거래해 투자 차익을 거둘 수 있으며 SPAC이 기업을 M&A한 후에는 합병기업 주식을 매각해 이익을 얻게 된다. 기업은 복잡한 IPO나 유상증자 절차를 밟지 않고 투자금을 신속하게 조달할 수 있다. SPAC이 투자할 기업에 대한 제한은 없다. (표 참조)

홍영만 금융위 자본시장국장은 "SPAC은 현재 거래소에 상장된 기업들과 달리 기업 실체가 없다"며 "기업에 투자할 지갑을 거래소에 상장하는 것과 유사하다"고 설명했다.

금융위는 이 제도를 통해 구조조정 대상 기업 뿐 아니라 정보통신기술(IT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT) 등 차세대 성장기업들에 대한 투자도 활성화될 것으로 기대하고 있다.

회사는 별도의 인허가·등록 절차가 필요없이 상법에 따라 일반 주식회사 형태로 설립된다. 다만 SPAC의 건전한 제도 정착을 위해 자기자본 1000억원 이상 대형 증권사가 회사 설립시 대표 발기자로 참여해야 한다. 이 증권사는 SPAC 주식 발행 총액의 5% 이상을 의무적으로 투자해야 한다.

대신 증권사는 SPAC 공모시 주관회사 업무를 할 수 있도록 허용된다.

SPAC은 공모 전 인수·합병(M&A) 대상을 미리 발표할 수 없다. 홍 국장은 "SPAC 경영진과 피합병대상 기업간 부당 거래를 막기 위한 조치"라며 "대신 특정 업종이나 국적 등 M&A 대상 기업군에 대해서는 공표할 수 있을 것"이라고 말했다.

SPAC은 투자 공모 자금의 90% 이상을 증권금융에 예치·신탁해야 한다. 투자자 보호를 위해 SPAC 설립목적과 달리 다른 상품에 투자하는 것을 차단하기 위한 목적이다. 증권금융에 예치된 자금은 국공채 등 투자 리스크가 낮은 상품에 투자해야 한다. 또 기업공모 후 상장이 지연되는 것을 막기 위해 IPO 후 90일내 거래소에 상장해야 한다.

SPAC이 적대적 M&A, 우회 상장, 부실기업 퇴출 등으로 악용될 가능성을 차단하기 위한 조치도 마련했다.

우선 SPAC이 기업을 합병할 경우 기존 경영진과 협의를 해야 한다. 또 SPAC이 기업에 투자할 경우 합병 형식만 가능하다록 규제했다. 기업에 대한 지분 투자는 제한된다. 기업결합 승인은 주주총회 특별결의를 통해 이뤄지며, 기업결합을 반대하는 주주는 주식매수 청구권을 보장받는다.

또 SPAC은 IPO 후 최대 3년이내 투자할 기업을 선정해 합병을 마무리해야 한다.

이 밖에도 SPAC을 통한 비상장기업의 우회상장이나 한계기업 퇴출을 막기 위해 우회상장 심사 요건이 강화되며 거래소 관리종목 등 한계기업(부실기업)과의 합병도 제한된다.

IPO 후 3년내 M&A에 실패할 경우 예치 자금은 주식 보유 비율에 따라 배분된다. 발기인 등이 공모 전 출자한 지분은 배분대상에서 제외된다.