“韓기업, 공부 잘하지만 시험은 못봐…밸류업, 상법 개정 함께 해야”

[이데일리 원다연 기자] “자본시장에서 우리나라 기업들의 상황은 한마디로 공부는 잘하는데 시험 성적은 안 나오는 학생과 같아요. 금융당국이 선생님 노릇을 해서 이끌어 줄 필요가 있는 거죠.”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장(연세대 국제학대학원 교수)은 2일 서울 여의도의 한 사무실에서 이데일리와 만나 이같이 말했다. 메릴린치 한국 공동대표, 삼성증권 초대 리서치센터장 등을 지낸 국제금융 전문가인 이 회장은 올해부터 한국기업거버넌스포럼 회장직을 맡고 있다. 한국기업거버넌스포럼은 기업 거버넌스 개선을 통해 자본시장의 선진화를 추구하는 비영리 사단법인이다.

금융당국의 이달 기업 밸류업 프로그램 발표를 앞두고 포럼은 이날 김주현 금융위원장과 정은보 신임 한국거래소 이사장 앞으로 금융당국이 기업 밸류업 프로그램을 최소 3년 이상 지속적으로 추진해야 한다는 내용의 공개서한을 보냈다. 금융당국은 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소를 위해 일본 금융당국의 거버넌스 개혁을 벤치마킹해 주가순자산비율(PBR), 자기자본이익률(ROE) 등 상장사의 주요 투자지표 비교공시 시행, 기업가치 개선 계획 공표 권고 등의 내용을 담은 기업밸류업 프로그램을 내놓을 예정이다. 다만 PBR 1배 미만 상태가 지속하는 경우 상장폐지 가능성도 열어 둔 일본과 같이 기업들에 페널티를 부과하는 방안은 담기지 않을 것으로 전해졌다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 5일 오후 서울 여의도의 한 사무실에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. [이데일리 노진환 기자]

“기업밸류업 정책·‘주주 비례적 이익 보호’ 상법 개정 같이 가야”

이 회장은 “기업밸류업 프로그램은 연성규범으로 기업들 스스로 시가총액을 높이도록 유도해야 하는 것인지 강제성을 부여할 순 없다”며 “때문에 기업들의 변화를 이끌 수 있는 금융당국 수장들의 리더십이 무엇보다 중요한 것”이라고 밝혔다.

한편으론 이 같은 연성규범과 함께 ‘주주의 비례적 이익’을 상법으로 보호하는 경성규범이 함께 마련돼야 한다고 강조했다. 이 회장은 “일본의 경우 주주에 대한 동등한 대우가 보장돼 있는 상태에서 연성규범이 더해지니 기업들이 많이 따라온 것”이라며 “우리나라도 구조적인 변화를 위해선 이사의 충실 의무에 주주의 비례적 이익을 포함하는 상법 개정이 필요하다”고 밝혔다. 현행 상법 382조는 이사의 충실 의무를 ‘회사’에 대해서만 규정하고 있는데 이를 주주의 비례적 이익으로까지 확대해야 한단 의미다. 다만 앞서 법무부는 이에 대해 “규정이 생기더라도 추상적이고 선언적인 의미에 그칠 가능성이 있다”고 선을 그었다.

이 회장은 그러나 “법에 대한 지식이 많은 이사일수록 법적인 의무가 없으니까 이사회에 올라오는 안건들에 대해 주주 입장에서 고민하고 따져보려고 하지 않는다”며 “글로벌 시장에서 경쟁력을 가진 국내 기업들이 주주를 위해 일하지 않는 이사들 때문에 그 가치를 온전히 인정받지 못하는 현상이 수치로 나타나고 있는 상황에서 법조계의 인식 자체가 추상적”이라고 지적했다.

그는 코리아 디스카운트 해소를 위해 제시된 상속세 완화 역시 기업들 스스로 가치 제고를 위한 조치들을 시행한 뒤 이뤄져야 할 사항이라고 봤다. 윤석열 대통령은 앞서 “대주주 입장에서는 주가가 너무 올라가면 상속세를 어마어마하게 물게 된다”며 코리아 디스카운트 해소를 위해 상속세 개편이 필요하단 입장을 밝혔다.

이 회장은 다만 “대주주가 없는 금융주의 경우엔 일부러 주가를 낮출 필요가 없는데도 저평가 돼 있지 않나”며 “상속세는 코리아 디스카운트의 여러 이유 중 하나이지 해결해야 할 우선순위가 아니다”고 말했다.

“주주환원, 기업투자 동시 가능”

그는 한편 기업들이 자사주 매입 및 소각, 배당 확대 등 주주환원을 늘리면 상대적으로 투자 재원이 줄어 글로벌 경쟁에서 뒤처질 수 있단 우려에 대해서도 일축했다.

이 회장은 “삼성전자와 현대차 같은 기업들은 잉여현금흐름이 지속적으로 많아질 것으로 보이고, 특히 세계적인 경쟁력이 있는 회사들로 그 정도의 주주환원 확대에 대해선 자신감을 가지고 나서도 된다”고 밝혔다. 이어 “또 기업들이 자산을 주주환원보다 투자에 우선 써야 한다고 말할 수도 없는 게, 일반주주도 지분만큼 자산에 대해서도 권리를 갖고 있기 때문”이라며 “가령 대주주 지분이 20%, 일반주주 지분이 80%이고 자산이 100조원인 회사라고 하면 80조원에 대해선 일반주주에게 돌아가야 할 몫”이라고 말했다.

이 회장은 기업밸류업 프로그램과 패키지 차원에서 일각에서 거론되고 있는 포이즌필 도입 방안에 대해서도 부정적 입장을 밝혔다. 포이즌필은 기업의 경영권 방어수단의 하나로 적대적 기업인수 및 합병 등의 시도가 있는 경우 기존 주주들에게 시가보다 싸게 지분을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도다.

이 회장은 “포이즌필은 더 이상 글로벌 스탠다드가 아니며, 미국에서도 이를 도입한 기업은 1~2% 수준에 불과하다”며 “이 외 기업들은 경영을 잘해서 높은 주가를 유지하는 방법으로 경영권을 방어한다”고 말했다. 이어 “제대로 기업 가치를 만드는 것이 아니고 주가는 낮게 유지해 소액주주가 손해를 보도록 하면서 방어책을 요구하는 것은 말이 안 된다”고 밝혔다.

그는 한편 최근 정부의 정책 기조를 타고 ‘저PBR주’가 하나의 테마 장세를 형성하고 있는 것에 대해선 개인 투자자들의 옥석 가리기를 당부했다. 이 회장은 “실제 현금이나 유휴자산이 많고 그것을 활용해서 기업가치를 제고할 수 있는 기업들의 경우 업사이드가 꽤 남아 있다고 본다”면서도 “빚이 많아서 PBR이 낮은 기업들은 같은 저PBR주 가운데서도 위험한 종목으로 피해야 한다”고 말했다.