(초점)조광페인트 주총 적법성 공방-당사자 주장

[edaily] 개인주주연합의 조광페인트 M&A가 주주총회 연기 및 단독주총의 적법성에 대한 논란으로 확대되는 등 한치앞을 알 수 없는 상황으로 치닫고 있다. 15일 회사측이 이사회를 열고 16일로 예정된 주주총회를 오는 30일로 연기한데 이어 16일 개인주주연합이 회사측을 배제한 단독 주총을 열어 경영진을 선임하고 재차 임시주총을 요구하고 나섰다. 이를두고 회사측은 개인주주연합의 단독주총의 합법성을 인정할 수 없다고 주장하고 있으며 개인주주연합은 회사의 주총연기가 무효라며 자신들의 주주총회가 합법적이라고 주장하고 있다. 지난 7일 개인주주연합의 34.17% 대량보유신고로 공식화된 조광페인트 M&A는 "주총연기 및 단독주총의 합법성"에 대한 법률적 공방이 핵심적인 사안이 됐고 이 결과에 따라 M&A판도가 큰 영향을 받을 것으로 전망된다. 이와 함께 조광페인트측이 개인주주연합의 주가조작 등을 주장하며 금감원에 진정해 이에 대한 결과도 상당한 영향을 줄 것으로 보인다. 현재 개인주주연합측은 I&G 법률사무소가 법률대리인이며 기존 대주주측은 Vantage 법률사무소가 법률대리인이다. 한편 조광페인트 기존주주측은 16일 별도 이사회를 열고 현재 회사가 보유중인 자사주 2만주(2.17%)를 보너스 형태로 임직원에게 나눠주기로 했다. 향후 지분경쟁을 대비한 의결권 지분 확대를 겨냥한 것으로 풀이된다. 아래는 이와 관련해 16일 개인주주연합과 회사측이 배포한 자료내용 ◇개인주주연합 소액주주연합은 조광페인트의 대주주이자 현 대표이사인 양성민씨가 경영권 유지를 위해 일방적으로 연기한 정기주총의 개최를 강행하여 주주연합 측의 이사 2인과 감사 2인을 선임했다. 주주총회의 일정변경시 전일까지 주주들에게 통보해야 함에도 불구하고 개별통보를 받은 주주가 전혀 없어 이는 명백한 법위반으로 금번 주주총회를 연기한 이사회의 결의는 무효이다. 또한 일단 연기 공시를 낸다음 회사측에서 불성실 공시법인의 제재를 각오하고 일방적으로 주총을 개최할 우려가 있어 주주연합측 42명은 금일로 예정된 주총에 참석하기 위해 부산본사로 집결했다. 그러나 대주주측은 회사의 문을 잠그고 노조를 동원해 지게차로 정문을 봉쇄하는 등 주총장의 입장을 원천적으로 차단해 부득이 주주연합은 의결권 있는 지분 40만6660주(47.3%), 의결권 행사주주 75명의 참석으로 공증변호사의 입회하에 정기주총을 회사정문앞에서 개최했다. 정기주총에서 주주연합은 현재 화학업체의 대표인 박상조씨와 A&D전문가인 신우섭씨를 이사로 선임했으며 심종섭씨와 이원주씨를 각각 감사로 선임했다. 이로써 현재 8명으로 구성된 조광페인트의 경영진은 주주연합측이 4명, 대주주측이 4명으로 구성되게 됐다. 또한 주주연합은 회사에 임시주총을 요청한 상태로 조만간 임시주총에서 이를 대주주측의 경영진도 교체할 계획입니다. 또한 주주연합이 확인한 바로는 금융감독원에서는 금번 경영권분쟁에 대해 대주주측의 주장과는 달리 주주연합에 대한 조사계획이 현재 없고 엄정중립을 견지하고 있으며 금번 기업인수에 대해 대주주측에서 주장하는 시세조종 등의 시각이 아니라 개인주주들에 의해 주도되는 새로운 유형의 적대적 M&A로 인식하고 있습니다. 주주연합은 조만간 개최될 임시주총을 위해 67%의 지분을 확보할때까지 추가적인 주식의 장내매수는 물론 뜻을 같이하는 소액주주들의 의결권 대리행사 권유를 지속적으로 추진해 나갈 계획입니다. 향후 경영권 인수후 능력있고 참신한 인물을 영입해 소유와 경영의 분리를 통해 기존의 구시대적인 경영방식을 쇄신하고 회사의 핵심역량을 효율적으로 강화하는 한편 석유화학과 연관이 있는 환경 및 바이오산업으로 사업을 다각화해 나갈 계획입니다. --주주연합대표 심종섭 ◇ 회사측 소위 개인주주연합측이 주장하는 당사의 정기주주총회일 변경이 적법치 못하다는 주장과 이를 이유로 3월16일 오전에 당사 정문앞 노상에서 무단히 일방적으로 정기주총을 강행해 개인주주연합측 인사로 각 2명의 신임이사와 신임감사를 선임했다는 주장에 대해 당사의 입장을 밝힌다. 정기주주총회는 관련법상 날짜 및 장소를 변경할 수 있으며 다만 변경된 주주총회일 2주전에 주주에게 변경일을 통지하도록 돼 있다. 당사는 3월15일 오전 8시30분 이사회에서 3월30일로 정기주총회일을 변경하는 결의를 했고 3월15일 오전에 이를 공시함과 동시에 변경된 주주총회일에 대해 전 주주에게 변경된 정기주총일 2주전에 적법하게 소집통지서를 발송했다. 따라서 이 정기주총회일 변경은 관련 법규정 및 절차에 따라 적법하게 행해진 것이므로 적법하게 변경된 회일이 아닌 3월16일 오전에 정기주총 소집장소인 본사강당이 아닌 노상에서 다른 주주들이 모두 불참한 상태에서 개인주주연합 주주들만 참석해 일방적으로 채택한 결의는 단순한 절차상 위반이라기 보다 주주총회 성립 및 결의자체가 존재하지 않는다고 할 것이다. 개인주주연합측이 주총일 변경사실을 몰랐다고 주장하나 이미 3월 15일자 언론기사에 인용된 동 연합측의 주총기일 연기에 대한 법적대응 운운한 발언에 비추어 그들의 주장은 명백히 근거없다 할 것이다. 더구나 당국이 불법 주식매집세력에 대해 시세조종과 5% 대량주식보유보고 위반의 혐의를 잡고 조사에 착수한 바 특히 만약 3월16일 오전에 노상주총에 참석한 개인주주연합측의 주주중 위 주식매집세력의 일원으로서 대량 주식보유보고를 위반한 것으로 인정되는 자들은 증권거래법상의 의결권배제 규정에 따라 애당초 의결권을 행사할 수 없다. 따라서 개인주주연합측이 주장한 위 이사 및 감사 선임은 그 선임결의 자체가 존재한다고 볼 수도 없으며 이에 당사는 이들을 새로운 이사 및 감사로 인정할 수 없다. -조광페인트 대표이사 대리인 관리이사 문해진.