(전문)참여연대 재벌총수일가 주식거래 보고서-4

[이데일리 피용익기자] 2. 지원성 거래

(1) 현대자동차그룹의 엠코 사례

□ 현대자동차그룹의 엠코는 지배주주가 다수지분을 확보하고 있는 비상장회사로, 계열사 거래를 통해 매출이 급성장함으로써, 계열사가 지배주주에게 지원성 거래를 한 사례라고 할 수 있음

□ 지배주주가 100% 지배하는 개인회사를 통해 엠코 지분 확보
- 엠코는 2002.10 토목공사업, 건축공사업, 전기공사업 및 시설물 유지관리업을 사업목적으로 하여 설립된 비상장회사
- 엠코의 설립에는 기아자동차, 현대모비스 등 현대자동차그룹의 계열사가 참여했는데, 이때 현대자동차그룹의 지배주주인 정몽구·정의선 부자가 자신들이 100% 지분을 보유하여 사실상 개인회사였던 글로비스를 통해 약 60%의 엠코 지분을 확보
- 이후 정의선 사장이 글로비스의 지분 일부를 빌헬름센에 매각한 2004년, 이로 인한 엠코 지분 희석에 대응하기 위해 정몽구·정의선 부자는 글로비스로부터 엠코 지분을 각각 10.00%와 25.06% 매입

□ 매출의 거의 100%를 관계사거래에 의존
- 설립 이후 엠코의 매출은 현대자동차그룹의 주요계열사인 기아자동차, 현대자동차 등과의 거래를 통해 급성장
- 설립 첫해인 2002년 엠코의 총매출 94억 8,000만원의 100%가 기아자동차 및 현대자동차 등 관계사와의 거래에 의한 것
- 이어 2004년 매출액이 4,138억으로 급성장하였는데, 이중 관계사 매출의 비중은 98.40%에 이름

□ 엠코가 현대자동차, 기아자동차, 해비치리조트, 위아 등 현대자동차그룹의 각 계열사와 각종 공급계약을 체결한 사실은 금융감독원의 공시내용을 통해서도 확인할 수 있는데, 이는 엠코의 탄탄한 수익구조와 성장전망을 증명
- 이러한 계열사의 지원성 거래로 인하여 지배주주는 안정된 부의 축적을 실현

(2) 대한전선그룹의 삼양금속 사례

□ 삼양금속은 지배주주 일가가 100% 지분을 보유한 비상장회사로, 그룹의 주력 상장계열사가 삼양금속에 몰아주기식 거래를 통해 높은 매출과 영업이익을 확보해 줌으로써, 지배주주에게 지원성 거래를 한 사례라고 볼 수 있음

□ 지배주주 일가가 100% 지분 확보
- 설윤석씨, 양귀애씨 등 대한전선그룹의 지배주주 일가가 100%의 지분을 보유하고 있는 삼양금속은 수출입업과 부동산임대업, 기타 부대사업을 담당하는 비상장기업

□ 상장 주력계열사인 대한전선에 절대적으로 매출 의존
- 삼양금속은 2004년 기준으로 658억 5,500만원의 총매출을 기록하고 있는데, 그 중 관계사인 대한전선과의 거래를 통해 얻은 매출은 653억원 가량으로 99.16%에 달함
- 삼양금속의 대한전선에 대한 절대적인 매출 의존도는 이 시기에 국한된 것이 아니어서, 2003년 한해(75.30%)를 제외한 1999~2004년간 총매출의 99% 이상이 대한전선과의 거래를 통해 이루어진 것으로 확인됨
- 그룹 내 주력계열사인 대한전선이 몰아주기 거래를 통하여 지배주주일가 소유의 삼양금속의 수익을 보장해 줌으로써, 지배주주의 이익을 실현해 주고 있는 것

(3) 지원성 거래의 흔한 사례들 - 광고회사, IT회사, 건물관리회사 등

□ 지배주주가 다수의 지분을 보유한 비상장계열사에 주요 계열사들이 거래를 몰아주는 이른바 지원성 거래는 광고, IT, 수출입업, 건물관리 등 후선 지원사업부문 및 일반관리업무를 대행하거나 용역을 제공하는 과정을 통해 여러 기업집단에서 광범위하게 이루어지고 있음

□ 지배주주가 다수 지분을 보유한 광고회사들: 계열사 광고 수주 통해 성장 - 이노션, 농심기획 등
- 정몽구 회장의 장녀 정성이씨와 정의선 사장이 각각 40%, 정몽구 회장이 20%의 지분을 출자해 2005.5 설립된 현대자동차그룹의 광고대행사 이노션은 설립 첫해인 지난 한해 무려 1,400억여원의 광고물량을 수주하여 업계 순위 5∼6위로 뛰어올랐음.
- 이노션의 주요 고객은 국내 최대 광고주 가운데 한 곳인 현대차·기아차를 비롯해 현대모비스, 현대해상, KCC, 현대카드 등 ‘범현대가’ 기업이 대부분임
- 사실상 정씨 일가의 개인기업인 이 광고회사가 범현대 계열사의 몰아주기성 거래 없이 이같은 급성장이 가능했을 것이라 믿기는 어려운 일임
- 지배주주 일가가 50%의 지분을 갖고 있는 농심그룹의 광고대행사 농심기획 역시 관계사 매출, 특히 농심으로부터의 광고 수주로 인한 매출이 50% 정도에 이름

□ 계열사의 IT업무 수행하는 IT기업: 지배주주 일가가 지분 보유
- 시스템 통합 및 관리 등 정보통신업무를 수행하는 그룹내 IT기업의 지분을 지배주주가 보유하고 이들 기업에 관계사와의 거래가 집중되는 사례가 빈번하게 나타나고 있음
- 1997년 동부건설의 정보통신사업부를 인수해 설립한 동부정보기술은 지배주주 일가가 유상증자 참여를 통해 약 50%대의 지분을 확보하고 있으며, 계열사 시스템 통합 등 관계사 거래를 통해 이 회사가 취득한 매출은 2004년 기준으로 총 매출의 70%를 상회
- 현재 김승연 회장의 아들들이 100% 지분을 보유하고 있는 한화그룹의 한화에스엔씨 역시 매출의 48% 가량을 관계사거래에 의존
- 이해욱씨 등이 50% 이상의 지분을 보유한 대림아이앤에스 역시 총매출의 40% 가량이 관계사와의 거래를 통해 이루어지고 있음

□ 최대주주 지분 100%, 관계사 거래 100%인 기업들
- 지배주주가 100% 지분을 보유하고 있는 한국타이어그룹의 건물관리 및 부동산 임대업체인 신양관광개발의 경우 관계사 거래가 총매출의 100%에 이름
- 특수관계인인 장씨 일가와 최씨 일가, 그리고 고려아연(주)이 지분을 3등분하여 보유하고 있는 영풍그룹의 수출입업체 서린상사 역시 100%에 이르는 관계사 매출을 기록하고 있으며, 이들 관계사는 지배주주가 다수지분을 보유한 계열사임

3. 부당주식거래

(1) LG+그룹의 LG석유화학 사례

□ LG화학의 이사들은 지배주주 일가에게 회사가 보유하고 있던 LG석유화학 주식을 저가에 매각함으로써, 그 임무에 위배하여 지배주주 일가에게 주식의 실질가액에서 인수대금 차액 상당의 이익을 취득하게 하고, 회사로 하여금 동액 상당의 손해를 입게 하는 부당한 거래를 한 것으로 보임

□ 지배주주 일가에 보유지분을 저가에 매각
- LG화학(현 지주회사LG)은 1999.6.29 보유하고 있던 LG석유화학의 70% 지분(2,744만주)을 구본준 회장 등 총수일가에게 주당 5,500원에 매각
- ‘유동성제고’가 필요했다는 것이 당시 LG화학 측이 내세웠던 매각 사유
- 그러나 같은 날 LG화학은 총수일가로부터 LG유통과 LG칼텍스정유의 주식을 각각 주당 9만 7,000원 및 18만 5,000원이라는 고가에 매입했다는 사실이 확인됨. 유동성제고가 필요했다는 매각사유 설명과는 앞뒤가 맞지 않는 거래였음

□ 지배주주 일가는 2002.10까지 1,807억원의 매매차익 실현
- 그 후 LG석유화학 주식은 거래소에 상장됐고, LG+그룹 총수일가는 2002.1월~9월 사이에 LG석유화학 주식 17,017,830주를 주당 10,000원내지 20,000원에 장내 매각하였으며, 특히 2002.4.29에는 분할된 LG화학에 LG석유화학 주식 632만주를 주당 15,000원에 되팔아 주당 9,500원의 매매차익을 실현하였음
- 지배주주 일가가 이 거래를 통해 얻은 시세차익은 공시를 통해 명백하게 확인된 부분만 해도 2002.10 기준으로 총 1,807억여원에 이름

(2) 금호아시아니그룹의 아시아나아이디티 사례

□ 아시아나항공의 이사들은 그 임무에 위배하여 지배주주 일가의 지분 인수를 돕기 위하여 의도적으로 아시아나아이디티의 유상증자에 참여하지 않음으로써, 지배주주 일가에게 취득한 주식의 실질가액에서 인수대금을 공제한 금액 상당의 이익을 취득하게 하고, 회사로 하여금 동액 상당의 손해를 가하는 부당한 거래를 한 것으로 보임
- 아울러 아시아나아이디티의 이사들은 유상증자를 실시하면서 지배주주 일가들이 다수 지분을 확보할 수 있도록, 그 임무에 위배하여 아시아나아이디티 주식의 실질가액에 훨씬 미치지 못하는 저가 발행을 하여, 지배주주 일가에게 취득한 주식의 실질가액에서 인수대금을 공제한 금액 상당의 이익을 취득하게 하고, 회사로 하여금 동액 상당의 손해를 가하는 부당한 거래를 한 것으로 보임

□ 아시아나항공이 영업양도를 통해 성장기반 제공한 후 유상증자에는 불참, 지배주주 일가가 저가에 지분 인수
- 금호아시아나그룹의 비상장계열사 아시아나아이디티는 2002년말 기준으로 그룹의 주력계열사인 아시아나항공이 90.00%인 97,200주를, 외국인이 10.00%인 10,800주를 각 보유하고 있었는데, 이 무렵 아시아나아이디티의 총매출은 56억 4,700만원 정도였음
- 그런데 아시아나아이디티가 2003.1.30 아시아나항공의 정보통신사업부를 영업양수하면서 아시아나아이디티의 매출은 9배가 넘는 급신장세를 보여, 당해연도인 2003년 521억 3,700만원에 이르게 됨

□ 그런데 영업양도를 통해 아시아나아이디티에 확실한 성장기반을 제공한 아시아나항공은 2003.6 실시된 아시아나아이디티의 82,800주 규모의 유상증자에 불참하였고, 이 실권주를 박삼구 회장 등 지배주주 일가가 인수

□ 아시아나아이디티 유상증자시 저가 발행
- 지배주주 일가가 실권주 인수를 통해 41.40%의 지분을 확보하는데 지불한 금액은 주당 10,000원, 이 금액은 불과 일년 후에 이루어진 유상감자에서 외국인지분을 매입한 가격인 33,500원에 비하면 턱없이 낮은 가격
- 지배주주 일가의 인수가격인 10,000원이 적정하지 않았다는 것은 2003년말 기준 주당순자산가치가 27,759원, 주당순이익이 14,853원이었던 점에 비추어 보더라도 확인할 수 있음

□ 아시아나항공의 경영진들은 사실상 자회사였던 아시아나아이디티에 영업양도를 통해 성장기반을 제공한 후 높은 성장세를 유지하게 되자, 유상증자에서 실권함으로써 지배주주가 저가로 이를 인수하게 하여 지배주주로 하여금 수익성이 높은 비상장계열사의 다수 지분을 보유하게 한 것임

(3) 하이트맥주그룹의 하이트맥주 사례

□ 하이트맥주의 이사들은 지배주주가 저가로 지분을 취득할 수 있도록 그 임무에 위반하여 그 내용을 공시하지도 않은 채 옵션계약이 부가된 전환사채를 발행함으로써, 전환사채 인수인 및 지배주주로 하여금 주식의 실질가액에서 인수비용을 공제한 차액 상당의 이익을 취득하게 하고, 회사로 하여금 동액 상당의 손해를 입게 한 부당한 거래를 한 것으로 보임

□ 지배주주 일가의 하이트맥주 주식 저가 인수
- 1933년 설립되어 1973.9 증권거래소에 상장된 하이트맥주는 외환위기 당시인 1998.7.22 캐피탈그룹에 제3자 배정방식으로 전환사채를 발행했고, 바로 다음 날 캐피탈그룹은 이를 우선주로 전환하였음.
- 당시 캐피탈그룹이 우선주로 전환하면서 적용한 전환가격은 6,500원으로서 당시 보통주 시가 8,500원보다 25% 낮은 가격이었음. 이 우선주는 발행일로부터 3년 후 보통주로 전환되는 것이었기 때문에 저가발행의 소지를 안고 있음
- 그 후 캐피탈그룹은 2001.1 우선주 일부를 칼스버그에 매각하였고, 2001.7 나머지 우선주를 보통주로 전환하였음
- 캐피탈그룹은 2001.7부터 2002.2까지 3차례에 걸쳐 장외에서 박문덕 회장, 특수관계인(박문덕 회장이 100%의 지분을 보유한 하이스코트)과 칼스버그에게 위 보통주를 매각하였는데, 이때 칼스버그의 매입가격은 거래일의 시가에 의하여 결정된 반면, 박문덕 회장 및 특수관계인의 매입가격은 거래일 당시 종가보다 20~80% 정도의 낮은 가격이었음
- 이로 인하여 박문덕 회장과 특수관계인은 주식을 인수한 그날 합계 882억 1,100만원의 평가차익을 얻었음

□ 공시도 되지 않은 옵션계약을 통해 이루어진 지분 매수
- 당시 캐피탈그룹은 “칼스버그, 박문덕 회장 또는 박문덕 회장이 지정하는 자에게 주가와 관계없이 미리 정한 가격으로 주식을 매각하기로 한 옵션”에 따라 위와 같이 주식을 매각한 것으로 알려졌음. 이 옵션계약은 공시되지도 않은 것이었음.
- 결국 박문덕 회장은 캐피탈그룹에게 하이트맥주의 지분을 저가에 취득하는 기회를 부여하면서, 캐피탈그룹과 별도의 약정을 통해 캐피탈그룹이 취득한 지분 중 일부를 미리 정해진 가격으로 자신이 취득할 수 있도록 함으로써, 박문덕 회장 및 특수관계인인 하이스코트가 하이트맥주의 지분을 늘릴 수 있었던 것임
- 하이트맥주가 캐피탈그룹에게 풋옵션을 부여하면서 적정한 대가를 받지 않았거나 박문덕 회장에게 콜옵션을 부여하면서 적정한 대가를 받지 않았을 경우, 그 옵션계약의 적정가치와 25% discount된 전환가격을 종합적으로 고려한 금액만큼 회사에 손해를 입게 하였다고 할 수 있음
- 문제는 전환가격의 적정성을 판단하는데 반드시 필요한 옵션계약의 내용이 공시조차 되지 않았다는데 있으며, 이에 따른 책임은 피하기 어려울 것임.