(분석)뒤바뀐 합병비율 산출기준, 결과는 마찬가지

[edaily] 국민·주택은행이 11일 밤 확정한 합병비율에 대한 관심이 집중되고 있다. 무엇보다 합병비율 산출기준이 합병추진위원회에서 지난 달 29일 의결했던 방식에서 완전히 새롭게 바뀌었다. 그런데도 불구하고 결과는 큰 차이가 없어 더욱 배경에 관심이 쏠리고 있다. 따라서 국민·주택은행은 산출 기준과는 상당히 무관하게 이미 합병비율에 의견이 접근돼 있었으며, 서로의 명분을 해치지 않는 선에서 꿰맞춘 흔적이 역력하다. 결과적으로 합추위의 위상과 존재 이유는 상당히 훼손된 것으로 평가된다. 합병비율 산출근거는 당초 국민은행의 주장이 수용됐었다. 김병주 합추위원장은 지난 달 29일 합추위에서의 의결 후 김정태 행장의 문제제기에 대해 반박했었다. 김 위원장은 실사 결과 "현저한 차이가 인정되며 따라서 이를 감안해 합병비율을 조정한 합추위의 결정에 문제가 없다"고 밝혔었다. 그러나 어제 밤 타결된 합병비율은 먼저 산출 근거면에서 새로운 방식이 채택됐다. 합추위는 발표 자료를 통해 합병비율을 "1:1.6883"으로 결정하면서 이는 증권거래법상의 합병가액 산정방법을 준용했다고 밝혔다. 합추위는 이어 2000년 12월21일 당시 및 최근 1주일과 최근 1개월의 거래량 가중 평균주가를 산술평균해 기준주가를 산출하고, 2000년말 주택은행의 주식배당으로 인한 주식 증가분 10%를 희석하기 위해 동 기준주가를 1.1로 나눠 양행 주가의 상대비율을 구했다고 친절히 소개했다. 다시 말해 MOU의 원칙을 수용하면서 주택은행의 입장이 상당히 반영된 셈이다. 이 같은 기준에 따르면 기준주가는 "1:1.8571"로 산정된다. 이는 주택은행의 주장이었다. 여기에 주택은행 주식배당으로 인한 주식 증가분 10% 희석 문제는 국민은행의 입장이 반영됐다. 즉, MOU상의 주가비중에서 주식 증가분 10%를 희석시키기 위해 1.1로 나누면 어제 밤 결정된 합병비율 1:1.6883이 나온다. 주택은행은 이 주식배당분이 양해각서 체결전에 결의된 내용이기 때문에 조정사유가 없다고 주장했지만 받아들여지지 않았다. 따라서 합병비율 산출근거는 완전히 새로운 방식으로 바뀌었지만 결과는 거의 유사하게 나온 셈이다. 어제 합추위원들은 바뀐 합병비율은 소수점 2~3자리에서 일부 조정이 있었다고 밝혔다. 현재 시점에서 합추위가 의결했던 합병비율이 얼마였는 지는 정확히 알려지지 않고 있다. 다만, 1:1.6??? 정도가 유력한 것으로 보도돼 왔다. 김영일 합추위원(주택은행 부행장)은 합추위 발표 후 "최종 합의과정에서 자신들(주택은행)에 좀 더 유리하게 조정됐다"고 말했다. 만약 김영일 합추위원의 말을 믿는다면 합추위의 결정을 기준으로 보면 주택은행이 좀 더 유리한 협상결과를 이끌어 낸 것으로 보인다. 물론 주택은행도 애초 자신들이 주장했던 1:1.8571에서 계산하면 손해지만 당시에도 합병비율을 명시적으로 적시하지는 않았다는 점에서 분명하게 누가 이득을 봤다고 얘기하기는 힘들다는 게 중론이다.