3자연합 '자살골'에 승기잡은 조원태..막판변수 '국민연금'(종합)

서울 소공동 한진빌딩 전경

[이데일리 이승현 남궁민관 기자] 자기들이 놓은 덫에 자신들이 걸렸다. 조현아 전 대한항공(003490) 부사장과 KCGI, 반도건설로 구성된 한진그룹 정상화를 위한 주주연합(이하 3자 연합) 얘기다. 조원태 한진그룹 회장 측이 27일 열리는 한진칼(180640) 주주총회에서 자신들이 보유한 지분의 의결권을 제한할 것을 우려해 법원에 의결권을 모두 행사할 수 있게 해달라고 요청했으나 거꾸로 법원이 일부 지분(3.2%)을 행사할 수 없다고 판단하면서 곤경에 빠졌다. 1~2%차 박빙 승부가 예상됐던 한진칼 주주총회 표대결은 3자 연합의 ‘자살골’로 인해 김이 새버렸다. 조원태 회장의 승리 가능성이 높아졌다.

반도 ‘허위공시’로 판단..금융당국 조사 영향 미칠 듯

서울중앙지법 민사합의50부(재판장 이승련)는 24일 반도건설 계열사인 대호개발과 한영개발, 반도개발이 2020년도 정기 주주총회 주주명부 폐쇄일인 지난해 12월 31일 기준 자신들이 보유한 한진칼 주식 8.2% 전체에 대해 의결권 행사를 허용해달라며 낸 가처분 신청을 기각했다.

당시 3자 연합은 “반도건설 측은 관련 법령에 따라 지분 매입 목적에 관해 적법하게 공시해 왔음에도 한진칼의 현 경영진은 그간 지속적으로 반도건설 측의 지분 매입 목적에 대해 일부 언론을 통해 근거없는 의문을 제기하며 법 위반 문제까지 거론해 왔다”며 “현 경영진이 법원의 사전 판단도 받지 않은 채 주주총회 현장에서 기습적으로 감행할 가능성이 있는 임의적인 의결권 불인정 등 파행적인 의사진행을 사전에 예방하기 위한 방어적인 법적 조치”라고 가처분 신청 배경을 설명했다.

앞서 반도건설측은 기존 한진칼 지분 5%에 더해 3.2%를 추가 매입하면서 지난해 10월과 12월 금융위원회와 거래소에 주식 보유 목적을 ‘단순투자’로 보고 했다가, 올해 1월 ‘경영참가’로 변경 보고했다. 법원은 이 과정에서 보고 기한 등 의무를 위반함에 따라 추가 매입한 지분 3.2%에 대해 의결권 행사를 허용할 수 없다고 판단했다.

재판부는 “반도그룹 회장인 권홍사가 조원태에게 임원 선임을 마지막으로 요구한 지난해 12월 16일부터는 경영참가 목적으로 주식을 보유하게 됐음을 미루어 판단할 수 있다”며 “다만 그로부터 5일 이내에 보유 목적을 변경 보고할 의무가 있지만, 고의나 중과실로 보고를 하지 않아 의무를 위반했다”고 설명했다. 이어 “따라서 이들이 보유한 주식 중 한진칼의 의결권이 있는 발행주식 총수의 5%를 초과하는 부분에 대해서는 의결권 행사가 허용될 수 없다”고 판시했다.

법원이 사실상 반도건설이 허위공시를 한 것으로 판단함에 따라 이와 관련된 금융당국의 조사에도 영향을 미칠 것으로 보인다. 한진그룹은 반도건설이 허위공시를 했다는 이유로 금융감독원에 조사를 요청했고, 금감원은 이에 대한 조사를 진행 중이다.

한진그룹 정상화를 위한 주주연합을 구성한 (왼쪽부터) 조현아 전 대한항공 부사장, 강성부 KCGI 대표, 권홍사 반도건설 회장. (사진=연합뉴스)

◇국민연금 수탁위, 24·26일 회의 열어 입장 정리

이날 재판부는 KCGI의 투자목적회사(SPC) 그레이스홀딩스가 대한항공임직원 자가보험과 대한항공사우회, 대한항공 임원 A씨 등이 보유한 한진칼 지분 3.79%에 대한 의결권 행사를 금지해달라고 낸 의결권 행사 금지 가처분 신청 역시 기각했다.

그레이스홀딩스 측은 “조 회장이 지난해 11월 5일 대표보고자로서 특별관계자 11명과 연명으로 주식 등의 대량보유상황 보고를 했는데 대한항공임직원 자가보험과 대한항공사우회, 대한항공 임원 A씨의 보유 주식에 대해서는 보고하지 않았다”며 “고의나 중과실로 위반했으므로, 자본시장법에 따라 주주총회에서 이들이 보유한 주식 전체에 대한 의결권 행사가 제한돼야 한다”고 주장했다.

하지만 재판부는 “이들이 조 회장과 특수관계인 또는 공동보유자에 해당한다는 점에 대한 소명이 부족하다”고 판단, 기각을 결정했다.

이번 법원의 판단에 따라 한진그룹 경영권 분쟁 1라운드는 조원태 회장이 가져갈 가능성이 높아졌다. 기존엔 조 회장 측(37.24%)과 3자 연합(31.98%)의 지분 차이가 5.26%포인트였다. 하지만 3자 연합의 지분 중 3.2%에 대한 의결권 행사가 제한되면서 3자 연합 지분은 28.78%로 떨어졌고 양측의 지분 차이도 8.46%포인트로 커졌다. 막판 변수로 국민연금(2.9%)과 소액주주들의 판단이 남아 있지만 3자 연합이 형세를 역전시키긴 사실상 어려워진 것으로 보인다.

국민연금 등 기관투자자들에게 자문하는 의결권 자문사 가운데, 세계적인 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)와 한국기업지배구조원(KCGS), 대신지배구조연구소 등은 조원태 회장의 사내이사 연임에 찬성했다. 반면 서스틴베스트는 반대를 권고했다. 국민연금의 내부 의사결정 절차가 남아 있기는 하지만 국민연금이 이들 자문기구의 의견을 따를 가능성이 크다.

한편, 국민연금은 수탁자책임전문위원회를 24, 26일 열어 한진칼 주총 안건에 대한 입장을 정할 방침이다.

조원태 회장과 3자연합 한진칼 지분 보유 현황(자료=금융감독원)