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- 현대전자, 현대투신에 신주발행 무효소송(상보)
- 현대전자가 현대투신증권에 신주발행 무효 소송을 냈다. 현대전자는 10일 서울지방법원 남부지원에 신주발행무효소송 등을 냈다고 밝혔다. 현대전자는 소장에서 현대투신이 지난 9일 액면가 5000원의 보통주 4746만7442주를 발행한 것은 무효라고 주장했다.
현대전자는 "현대투신증권이 지난달 22일 이사회결의에 따라 신주를 발행한 것은 법령이나 정관을 위반한 것이거나 발행가격 산정이 불공정한 방법에 의해 이뤄진 것"이라며 "신주발행은 상법 제429조 절차에 따라 무효화하고 이로 인한 현대전자의 손해도 배상하라는 것이 우리의 요구"라고 강조했다. 상법 제429조는 신주발행 무효의 소에 관한 것으로 "신주발행의 무효는 주주 이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다"고 규정하고 있다.
소송물가액은 1억1000만100원이다. 현대전자는 "소송물가액은 손해액 최종산정결과에 따라 증액 청구할 예정"이라고 밝혔다.
현대전자 관계자는 10일 현대투신증권에 신주발행무효 소송을 제기한 것과 관련, "현물출자 요건이 안된 상태에서 예치한 현물주식을 일방적으로 출자로 전환한 것은 받아들이기 어렵다"고 말했다. 이 관계자는 "현물출자 원칙에는 동의했지만 그 요건은 먼저 현대투신이 충분한 자구노력 등 정상화노력을 하는 것"이라고 강조했다. 그는 "현대투신의 주식가치는 0원이나 다름없는데 발행가격을 5000원으로 한 것도 현대전자와 그 주주들에게 큰 피해를 주는 처사"라고 덧붙였다.
현대투신 관계자는 이와 관련, "법 절차상 문제가 없는 것으로 안다"며 "현대전자도 주주들을 의식해 소송을 낸 것이 아니겠느냐"고 말했다.
금융감독위원회 관계자는 "현대전자가 세금까지 내가며 보유주식을 출자한 것을 억울하다고 생각할만하다"며 "그러나 현대전자가 법적으로 구속력있는 약속을 했고 법원의 인가 등 적법한 절차를 거쳤기 때문에 현대전자가 승소할 가능성은 없다고 본다"고 밝혔다.
현대전자는 현대투자신탁증권의 경영정상화를 이행하기 위해 2197억3156만원을 현물출자했다고 공시를 통해 밝혔다. 현대정보기술 962만2000주, 현대택배 31만7000주, 현대오토넷 777만4000주가 출자됐다.
현대상선도 현대투자신탁증권의 경영개선협약을 이행하기 위해 157억5238만원을 현물출자했다고 공시했다. 현대정보기술 주식 114만2887주와 현대택배 주식 45만2319주가 현물출자됐으며 현대정보기술은 주당 1만825원, 현대택배는 주당 7474원으로 평가됐다.
다음은 현대전자의 신주발행 무효 소송 관련 공시 내용.
[상장유가증권(협회등록주권)과 관련이외의 소 제기]
1. 소송당사자 원고 현대전자산업 주식회사
피고 현대투자신탁증권 주식회사
2. 소장제출일(소장부본접수일) 2001년 02월 10일
3. 소의 명칭 신주발행무효 등
4. 관할법원 서울지방법원 남부지원
5. 소송물 가액 (원) 110,000,100
6. 청구의 취지 및 이유 - 청구의 취지
(주위적으로)
1. 피고가 2001. 2. 9 한 액면금 5,000원의 보통주식 47,467,442주의
신주발행은 이를 무효로 한다.
2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다. 라는 판결을 구합니다.
(예비적으로)
1. 피고는 원고에게 금 100,000,000원 및 이에 대한 2001. 2.10 부터
이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 5푼, 그 다음날부터 완제일까지는
연 2할 5푼의 각 비율에 의한 금원을 지급하라.
2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.
3. 위 제1항은 가집행 할 수 있다. 라는 판결을 구합니다.
- 청구의 이유
원고회사의 2001. 1. 22 자 이사회 결의와 이에 따른 신주발행은 법령
또는 정관에 위반하거나 그 발행가액 산정에 있어서 현저하게 불공정한
방법에 의한 것이므로 상법 제429조에 따라 신주발행을 무효로 하고
이로 인한 원고회사에 발생하는 손해에 대한 청구
7. 향후대책 -
8. 기타 소송물가액은 손해액 최종산정결과에 따라 증액 청구예정입니다.
- 2001년부터 달라지는 증시제도-증권거래소
- ◇ 기업지배구조 개선
▲주식교환 및 이전제도 도입(상법 공포후 시행: 내년 초 국회통과를 전제)
- 지주회사 설립등을 용이하게 하기 위해 회사가 주식교환 또는 이전에 의해 다른 회사 발행주식의 전부를 소유할 수 있도록 함
▲사외이사제도 및 감사위원회 강화(거래법 공포일)
- 소액주주(1% 이상)가 추천한 사외이사 후보를 반드시 주총에 추천하도록 의무화하고 감사위원회 위원장은 사외이사가 담당하게 해 기업 경영의 투명성을 제고
- 현재 상장법인에만 적용되던 사외이사 및 감사위원회 제도를 코스닥법인에도 확대해 적용(코스닥 대형법인은 2001년 3인 이상, 2002년 3인 이상 또는 이사 총수의 1/2 이상, 일반법인은 이사총수의 1/4 이상을 사외이사로 선임)
▲집중투표제 요건의 완화(거래법 공포일)
- 2인 이상의 이사선임시 당해 선임이사 수 만큼 의결권을 부여하는 집중투표제가 대주주의 반대로 제대로 기능하지 못하는 점을 해소하기 위해 1%(상법상은 3%)이상 지분을 보유한 주주에 대해 집중투표제청구권을 인정하고, 집중투표관련 정관변경시 3%(하향조정 가능) 초과분에 대해 의결권을 불인정해 대주주의 영향력을 제한
▲소수주주권의 완화(거래법 공포일)
- 회계장부열람권(1%에서 0.1%로) 및 이상의 위법행위유지청구권(0.5%에서 0.05%로)의 행사를 위한 소수주주권을 완화
▲주권상장법인 등의 특수관계인등과의 거래(거래법 공포일)
- 상장법인이 최대주주등과 중요한 거래를 할 경우에는 미리 이사회의 승인을 얻어야하며 사후에 정기주총에 보고하도록 함으로써 회사의 최대주주, 계열사등 관계인을 위한 특혜성 거래를 감시
▲주주의 신주인수권 강화(상법 공포일)
- 정관에 정하면 주주 이외의 사람에게 신주를 배정할 수 있도록 하되 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우로 제한함으로써 신주인수를 통한 부당이익 제공 등 소액주주의 권익에 피해를 주는 행위를 억제
◇증권제도의 효율성 제고
▲M&A(공개매수)활성화(2001년 4월1일)
- 공개매수를 시작할 경우 종전에는 금감위에 사전신고를 해야 했지만 개정안은 먼저 신문공고를 한후 사후에 금감위에 신고하도록 해 적대적 M&A 가능성을 높임
- 공개매수 공고후 대기기간을 현행 7일에서 3일로 단축하고 빈번한 경영권 투쟁을 제한하기 위한 반복공개매수의 제한기간도 현행 1년에서 6개월로 대폭 단축해 공개매수 활성화를 도모
▲스톡옵션제도 개선(거래법 공포일)
- 스톡옵션의 행사요건을 현행 "부여일부터 2년이상 근무 또는 부여일부터 3년경과" 규정을 간소화해 "부여일부터 2년이상 근무만 하면 행사가 가능하도록 함
- 부여절차를 간소화해 종전에는 획일적으로 주총 특별결의를 거쳐야 했으나 앞으로는 10% 범위내에서 이사회 결의만으로도 가능하게 함으로써 수시로 스톡옵션을 제공, 인재확보를 할 수 있도록 함
▲주식소각 절차의 간소화(2001년 4월1일)
- 상장법인들이 그 정관에 이익소각의 근거를 둔 경우에는 이사회 결의로 이익소각이 가능하도록 함으로써 상장법인이 주가안정 및 주주이익 보호를 위해 필요하다고 판단한 경우 간소한 절차로 주식소각을 할 수 있도록 함(상법상 이익소각은 정기주총에서 특별결의로 가능하도록 하고 있음)
▲대체거래시스템(ATS) 도입근거 마련(2001년 4월1일)
- 선진국의 ECN에 해당하는 장외전자거래시장을 증권업의 일종으로 도입해 야간에도 주식거래가 가능하도록 했음. 다만 거래대상 및 가격은 상장주식 또는 협회등록주식의 종가로 제한하고 거래법상 유사시설 개설 금지조항 적용을 면제함
▲코스닥위원회(협회중개시장운영위원회) 분리(2001년 4월1일)
- 협회중개시장의 독립적이고 공정한 운영을 위해 코스닥위원회의 법적 근거를 마련하고 인사 및 예산의 독립성을 높이는 동시에 사무국을 설치해 코스닥시장의 중심역할을 수행하도록 함
- 현행 단일종합규정으로 돼 있는 협회중개시장운영규정을 증권거래소와 같이 등록, 공시, 업무규정 등으로 세분화 함
- 위원회의 예산을 협회의 다른 예산과 구분하도록 하고 회비 및 기타 협회중개시장운영수입중 일정비율을 위원회 예산으로 계상하도록 했으며 협회의 사무국 직원 인사때 위원회 위원장과 협의하도록 함
▲코스닥법인에 주식매수청구권제도 확대(2001년 4월1일)
- 현재 상장법인에만 인정되던 주식매수청구권제도를 코스닥법인에도 확대적용해 매수가격, 매수절차 등을 상장법인과 동등하게 규제함
▲자율적 증권분쟁조정 근거 마련(2001년 4월1일)
- 증권시장에서 발생한 회원간 위탁자간 분쟁에 대해 증권거래소 또는 협회가 자율적으로 분쟁조정을 할 수 있도록 함으로써 투자자들이 저렴한 비용으로 신속하게 구제를 받을 수 있도록 함
▲증권거래소 지배구조 개선(2001년 4월1일)
- 증권거래소 이사회를 사외이사 중심으로 구성해 의사결정의 공정성, 투명성을 제고
▲비결제회원제도 도입(2001년 4월1일)
- 결제책임이 없는 비결제회원제도를 도입해 회원가입비용을 인하함으로써 거래소 회원제도를 다양화하고 거래소시장 진입장벽을 낮춤
▲과징금액의 대폭상향 조정(2001년 4월1일)
- 공시의무 위반에 대한 제재를 강화하기 위해 현행 5억원인 과징금 상한선을 20억원으로 대폭 상향조정함
◇매매거래제도의 개선
▲공매도 주문제한에 대한 실효성 강화
- 소유하지 않은 증권을 매도한 후 결제를 이행하지 못한 경우에는 기관투자자를 불문하고 3개월간 위탁증거금을 100% 납부하도록 강제
- 결제불이행 발생시 다른 증권회사에 통보하게 함으로써 모든 증권회사가 공동보조를 취하도록 조치
▲국채딜러간 매매제도 개선
- 국채의 매매단위를 현행 10억원에서 50억원으로 상향조정해 기관투자자들이 포트폴리오 구성을 원활하게 할 수 있도록 함
- 국채의 경우에도 매매당일에 결제할 수 있도록 함으로써 매매익일 결제에 따른 수익률변동의 위험을 회피할 수 있도록 함
▲증권시장의 건전성 강화
- 증권회사가 투자자로부터 주문을 받을 경우 투자자보호를 위한 최선의 노력을 다하도록 하고 주가가 급변하는 경우 인터넷등을 통해 즉시 공시
- 현재는 관리종목 및 관리종목 해제후 30일간은 감리종목으로 지정하지 않고 있으나 투자자 주의환기를 위해 관리종목도 일정기준에 해당하는 경우 감리종목으로 지정
- 감리업무의 객관성 및 투명성을 높이기 위해 감리대상이 되는 불공정거래행위의 형태를 구체적으로 명시
- 코스닥시장 주요 제도개선 내용-증권업협회
- 코스닥시장이 지난 97년 4월 증권거래법에 의해 제도화된 이후 등록 및 매매, 시장관리 등 제반 제도의 개정작업이 올해 가장 많이 이뤄졌다. 올들어 등록기업수와 거래대금이 대폭 증가했을 뿐 아니라 코스닥지수가 사상최고에서 사상최저로 떨어질 정도로 부침이 심했고 불공정거래의 시비가 끊이지 않아 제도정비에 대한 사회적 요구가 커졌기 때문이다.
이에 코스닥위원회는 신규 등록요건 및 심사, 보효예수의무, 공시제도 등을 강화하는 등 주요 제도에 대한 개선작업을 벌였다.
올들어 이뤄진 코스닥시장 주요 제도개선 사항은 다음과 같다.
◇코스닥시장 주요 제도개선 사항
1. 건전한 기업위주의 시장조성을 위한 등록 심사제도 개선
가. 등록요건의 개선
□코스닥 등록시 분산요건을 개선해 시장의 건전성을 제고
○등록 법인의 유동성을 높이고 불공정거래의 소지를 줄이기 위해 주식분산요건 강화
-소액주주수: 100명→500명, 주식분산비율: 20%→30%
○분산요건으로 인해 대규모기업이 과도한 공모자금을 조달하는 것을 방지하기 위해 공모분산요건 차등화
-발행주식총수의 30% 이상 또는 10% 이상으로서 500만주 이상→발행주식총수의 30% 이상 도는 10% 이상으로서 자기자본규모에 따라 차등적용(500억이상:100만주, 1000억이상:200만주, 2500억이상:500만주 이상)
○등록 예비심사 청구일 전 6월 이내에 공모를 한 경우 당해 공모분은 제외해 사전공모를 통한 기분산 요건을 확정.
□최대주주등의 부당한 자본이득방지를 위해 등록요건을 강화
○예비심사 청구일전 6월간 최대주주등의 소유주식비율 변동 제한
-단 모집 또는 매출 합병 상속 및 유증 기타 불가피한 사유가 있다고 위원회가 인정하는 경우 등은 제외
○벤처금융 및 등록주선인의 등록 관련 임직원이 지분을 투자한 사실이 있을 경우 등록 제한
-모집 및 매출 상속 유증 등의 불가피한 사유와 처분후 2년이상 경과된 경우에는 제외
□중소 벤처기업 중심의 코스닥시장 운영
○코스닥에 등록하는 대기업에 대해 그동안 인정해 오던 자본잠식과 부채비율에 관한 특례요건 폐지
-대기업 특례 요건
자본상태: 자본잠식율 50% 미만, 부채비율:400% 미만
○절대부채비율이 100% 이하인 경우도 등록 허용
-등록 심사시 부채비율이 동일업종 평균부채비율의 1.5배 미만인 경우 뿐 만 아니라 100% 이하인 경우도 등록 허용
□시장의 효율성 제고를 위한 등록제도 개선
○비공개법인이 코스닥 등록법인과 합병해 우회적으로 등록하는 사례를 방지
-비공개법인의 자산총계, 자본금 및 매출액중 2개 이상이 협회등록법인보다 클 경우 비공개법인은 소정의 등록요건을 충족해야 함.
-그 합병비율에 대해서도 외부기관의 평가를 받을 것을 규정
○주권의 일부등록 허용
-해외증권시장에 주식을 상장한 국내법인의 코스닥 등록시 당해 상장주식을 제외한 전부를 등록 신청할 수 있게 해 주식분산, 발행주식총수 산정 등에 있어 기준을 제시.
-보통주를 제외한 주식의 경우에는 등록신청을 하지 아니할 수 있도록 함.
○상장주권법인의 코스닥등록에 관한 기준을 제정
-상장된지 2년 경과시 자본금변경 합병 최대주주의 지분변경 및 기타 질적요건의 적용을 제외
○벤처금융의 벤처기업에 대한 장기투자를 유도하기 위해 투자기간이 1년 이상인 경우에만 벤처기업의 완화된 등록 요건 적용
나.등록심사 기능 강화
◇등록심사의 승인권을 행사하고 있는 코스닥위원회의 전문성과 공정성을 제고
○위원회의 위원수룰 확대하고(9명→11명) 상근위원제를 도입
○제척제도와 기피신청제도를 도입해 공정한 심의기능 강화
-본인과 이해관계가 있는 사항 등에 관해 심의 의결에서 제철됨
-공정한 심사에 저해요인이 있다고 판단되는 위원에 대해 기피신청이 가능
○논란이 될 수 있는 사안에 대해 사전청문회 실시
□코스닥등록심사시 실질적인 등록요건으로서 작용하는 질적 요건을 보다 세분화하고 구체화해 등록심사의 개관성과 투명을 제고
○등록예비심사 서류의 진실여부 재무비율 관계회사의 우발채무 여부 등 질적요건의 재량적 요소를 명문화
2. 시장의 효율성 제고를 위한 등록법인 관리 및 퇴출제도
가. 등록법인 관리제도 개선
□관리종목 지정제도를 신설
○기존 투자유의종목을 그 성격에 따라 "투자유의종목"과 "관리종목"으로 구분해 관리
○관리종목은 주로 기업내용이 부실화되거나 부도 영업정지 자본전액 등 기업실적이 형해화된 경우
□불성실공시에 대한 관리 강화
○기존에는 불성실공시 3회이상일 경우 투자유의종목으로 지정됐으나 2회이상으로 강화
나. 퇴출제도 개선
□코스닥시장의 건전성 강화를 위해 종전에는 임의규정으로 등록취소제도를 운영해 왔으나 지난 4월부터는 강행규정화
○등록취소 사유의 대상범위를 확대하고 세분화
-투자유의종목으로 지정된 후 6월내에 불성실공시를 하는 경우
-자본잠식(2년이상 지속) 감사의견(2회이상 부적정)
-주식분산기준 미달이 1년이내에 해소되지 않는 경우 등
○취소사유 발생시 특별한 사유가 없는 한 즉시 취소해 투자자를 보호
-올해도 총 33개사가 퇴출됐으며 퇴출된 기업은 OTC BB(3시장)에서 거래토록 해 투자자의 환금기회를 부여
3.투자자보호를 위한 공시제도 개선
□코스닥위원회는 올해 4월 공시 신고사항과 공시 변경사항을 거래소 수준으로 확대해 시행
□미확정공시에 대한 재공시의 기준을 마련해 기업의 공시를 이용한 불공정거개 차단 및 투자자 보호
○미확정공시 시점부터 확정공시 시점까지 당해 공시사항에 대한 확정내용 또는 구&52426;거인 진척사황을 매 1개월마다 공시
□시장신고사항을 신설해 수시공시 및 특별공시에 비해 다소 경미한 사항이 발생한 경우에도 즉시 협회로 신고
○시장신고사항: 대표이사변경, 상호변경, 본점소재지변경, 시가배당수익률 결정, 결산기 변경 등
□전자공시제도를 도입하고 공시담당자에 대한 교육을 의무화
○협회에만 제출의무가 있는 공시 및 신고사항을 전자공시로 대체해 기업의 공시부담을 줄이고 공시의 신속성도 제고
○공시조직이 구비되지 않은 경우 등록을 제한하고 공시담당자의 교육을 이수하도록 함
□부실 허위공시법인에 대한 제재를 강화
○과징금부과액을 상향조정(최고 5억원→10억원)하고 형사처벌을 강화
4. 감리제도 개선
□정보제공 요구권의 확보
○협회가 감리를 하는 때와 이상매매의 협의가 있다고 인정되는 종목의 매매거래상황을 파악하기 위해 증권회사에 대해 그 사유를 명시한 서면으로 자료의 제출을 요구할 수 있도록 함.(2000.9.8)
□시스템 도입과 연동하는 감리업무 처리지침 마련
○올 9월1일 주가감시시스템의 가동 및 12초 감리시스템의 가동에 따라 이런 시스템에 적합하도록 이전 "이상매매 조사기준"을 개정해 주가감시 및 회원감리업무의 객관성과 신속성을 제고하는 등 감리업무의 효율화를 도모(9.1)
□소수지점 집중매매 종목 및 관여 증권회사 수의 공시
○불공정거래 관련 사전 정보제공기능 강화
-시세조정 등 불공정거래는 사전 모의하에서 특정증권사(위탁자)가 집중적으로 매집하는 등 시장 지배적인 성격을 가지는 바, 이러한 불공정거래 관련 정보제공기능을 강화(2000.9.1)
5. 보호예수의무 강화
□코스닥등록법인 코어-인베스터(core-iv\nvestor, 최대주주 및 창투사등)의 책임성을 강화하고 단기적인 수급불균형 완화를 위해 등록후 일정기간 지분매각을 제한하는 보호예수 의무 강화
○최대주주 및 특수관계인은 등록후 2년간 보유지분의 처분을 제한하되 1년이 경과했을 때는 최초보유지분의 5%씩 매 1개월마다 처분 가능
○창투사 등 벤처금융도 투자기간이 1년 이상인 경우 등록일로부터 3개월간, 1년 미만인 경우 6개월간 처분이 금지
○등록주선인이 보유한 주식은 등록일로부터 6개월간 매각이 제한
6. 유 무상증자 제도 개선
□코스닥시장의 물량 부담을 완화하고 기업건전성을 제고하기 위해 유무상 증자제도를 개선
○신규등록기업은 등록후 1년간 원칙적으로 주식발행초과금 등을 재원으로 한 무상증자는 할 수 없음
○불요불급한 유상증자가 억제될 수 있도록 등록후 1년간 등록주선인의 동의를 얻도록 함.
○유상증자후 자금사용실적에 대해 금간원에 제출
7. 매매제도 개선
□시장의 효율성을 높이고 불공정거래를 방지하기 위해 일부 매매제도를 신설하거나 개선
□시장내 공매도를 통한 불공정거래를 방지하기 위해 공매도 규정을 신설
○증권회사는 매매거래의 위탁을 받을 때에는 공매도인지의 여부를 확인하고 공매도호가의 가격제한에 위배되는 수탁은 거부
○증권회사는 공매도를 하는 경우에도 증권을 소유하지 아니한 경우에도 매도호가를 할 수 없음
○공매도를 하는 경우에는 직전가격보다 낮은 가격으로 호가를 할 수 없음
□결제리스크를 줄이기 위해 결제제도를 개선
○증권예탁원의 결제기구로써 그 책임을 명확화
-예탁원은 결제해야할 증권과 대금의 수량을 확정하고 매매거래의 결제를 완료할 책임을 짐
-결제불이행시 결제안정기금, 예탁원 자체 재원, 증권사 안분비례의 순서로 충담함
○경제안정기금의 설치
-매매거래의 위약으로 인한 손해를 배상하기 위해 증권회사가 협회에 적립하며 협회는 다른 재산과 구분 관리해야 함
-증권회사는 거래대금의 100분의 1 범위내에서 적립하되 적립총한도는 코스닥거래실적의 300분의 2에 해당하는 금액 이내로 함
8. 기타제도 개선 사항
□지방소재 벤처기업에 대한 우대
○지방소재 벤처기업은 등록심사시 심사물량의 20% 번위내에서 우선 심사
○벤처금융의 지방소재 벤처기업에 대한 투자를 확대하기 위해 등록 신청 1년전 투자해야하는 보호예수 의무조건을 완화
□공모주 청약제도 개선
○코스닥시장의 수요확충을 위해 코스닥시장에 참여한 실적을 기준으로 공모주를 우선 배정
□실질적인 최대주주의 개념 도입
○실질적인 최대주주란 벤처금융이 최대주주인 경우에는 벤처금융의 소유주식을 제외한 최대주주가 경영에 참가하고 있는 경우를 의미함
○실질적인 최대주주도 보호예수의무 준수, 소유주식 비율변동 제한 등의 규정을 적용받음
- 대원제지,"가장 잦은 임시주총"..내달 1일 8번째 개최
- 대원제지 관계자는 24일 "우리 회사가 올해 두 가지 기록을 세웠다"고 말했다. 상반기 매출액이 89억8416만원으로 전년 동기의 3억5059만원에 비해 2463% 증가한 것과 최근 임시주총을 무려 7차례에 개최한 것이다. 이 두 가지 기록은 모두 회사의 경영권을 둘러싼 분란과 무관하지 않다.
◇잇단 임시주총 연기 배경 = 대원제지는 이날 속행된 임시주주총회가 다음 달 1일 오전 10시로 연기됐다고 공시했다. 대원제지는 최대주주와 현 경영진 간의 경영정상화를 위한 협의 시간 확보를 위해 참석주주의 결의를 통해 연기됐다고 설명했다.
이 회사는 지난 31일 임시주총을 개최해 결론을 내지 못하고 2일, 3일, 8일, 15일, 17일, 24일 등 7번 주총을 열었고 이날 주총도 내달 1일로 연기된 것이다. 이유는 대주주와 경영진간 합의에 더 많은 시간이 필요하다는 것이다. 한달이 다 되도록 "끝"을 보지 못하고 있다는 얘기다.
주총 안건은 제1호는 정관일부 변경의 건이다. 경영진은 회사가 발행할 주식의 총수가 200만주인데 비해 이미 발행한 주식의 총수는 199만8041주에 달해 더 이상의 증자가 불가능한 상황이라며 수권자본금 500억원, 주식수로는 1000만주를 늘리자고 주장하고 있다. 이와 함께 자본조달이 원활하게 이뤄질 수 있도록 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도 및 권리행사 기간을 조정하기 위해 3자배정을 할 수 있는 근거를 마련하자는 입장이다.
그러나 대주주측은 현 경영진이 3자배정 등을 통해 자신의 지분을 더 축소시키겠다는 의도라며 강력 반발해 온 것으로 알려졌다.
경영진측인 김인선 대표이사(10만6950주)와 이규호 이사(8만3329주)는 19만279주를 보유하고 있다. 총150명(개인·법인포함, 실질주주합산) 이 위임한 101만4087주(50.75%)를 확보하고 있으며 다른 소액주주들도 현 경영진을 지지하고 있다고 주장한다. 반면 최대주주측은 김영직 전대표 등 9명이 67만6558주, 33.86%를 확보하고 있다.
◇사업관의 차이인가 = 대원제지는 지난 97년 3월10일자로 조업을 중단했다. 이어 지난해 4월22일자로 대표이사가 김영직씨에서 김인선씨로 변경됐고 작년 10월부터 컴퓨터주변기기 무역업 등으로 업종을 바꿔 영업을 재개했다. 새 대표이사는 김인선 전 시그마창업투자(주)대표이사.
김 대표가 대표이사를 맡으면서 비제지사업에 본격 진출했다. 대원제지는 최근 (주)인터넷서비스 지분 40%를 확보하는 등 인터넷관련사업을 강화하고 있다. 지난 8월 초에는 네트워크 저장장치(NAS) 업체인 엔아이에스컴에 다음달 1일 14억7155만원을 출자해 지분 49.08%(10만4050주)를 확보하기도 했다.
김 전대표는 이 회사가 정보통신 및 인터넷사업 분야로 신규사업 진출 및 사업확대를 모색하기 위해 사업목적의 변경, 상호변경 등 정관변경안을 지난 정기주주총회에 상정했으나 제지업의 계속을 주장하며 반대해 정관변경안이 철회되기도 했다. 그러나 이 회사는 제지업에선 철수한 상태다. 그럼에도 이 회사가 "제지"라는 단어가 들어간 상호를 쓰는 것은 이같은 내분 탓이다.
대원제지는 지난 8월 증자시 발행한 실권주 25만6907주를 ▲(주)J&H어소시에이트(구조조정전문회사) 22만6600주 ▲(주)엔아이에스컴 2만6700주 ▲(주)해오름이앤피 3607주 등 3개사에 전량 배정했다. 인터넷업체 등이 새 주주로 부상한 것이다.
김 전대표는 그동안 정기주총에 대한 결의부존재 확인 청구의 소송, 신임 이사 및 감사에 대해 직무정지 가처분 및 직무대행자 선임 신청소송 등을 냈으나 이렇다할 성과를 얻지 못했다.
◇임시주총 전망 = 회사 관계자는 "막후에서 협상중이어서 내달 1일이면 뭔가 결론이 날 것으로 본다"고 말했다. 회사가 성장하기 위해선 자본확충 등이 필요한 상황에서 김 전대표가 "무작정 파이를 키우는 것에 반대할 수 있겠느냐"는 것이다. 그러나 그동안의 소모전으로 볼 때 막후협상을 통해 양측의 입장차가 쉽게 해소되기 어려울 것이라는 시각도 있다. 또 한 차례 주총을 연기할 가능성도 배제할 수 없다는 지적이다. 회사 관계자는 그러나 "다음달 1일이 마지막 임시주총이 될 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.
- 데이콤노조,주주대표소송 "채널아이인수책임져야"
- 데이콤노동조합은 30일 정규석 사장과 남영우 부사장이 "채널아이"를 인수하면서 회사에 커다란 손실을 입혔다고 주장하고, 이와 관련 경영진의 책임을 묻는 주주대표소송을 제기키로 했다.
데이콤 노조는 "LG그룹은 데이콤을 그룹에 편입시키면서 LG인터넷의 채널아이사업을 데이콤으로 통합키로 결정했고, 이후 채널아이사업을 인수하기 위해 데이콤이 100% 자회사로 설립한 데이콤멀티미디어인터넷(DMI)에 채널아이영업권을 양도하면서 태평양감정평가법인 및 안건회계법인에 의뢰하여 기업가치 평가시 할인율을 조정하는 방법으로 부당하게 영업권을 높게 책정, 최대 261억원의 부당내부거래를 했다"고 설명하고, 이와관련 "채널아이의 인수를 방조한 정규석 사장과 남영우 부사장을 상대로 주주대표소송을 제기한다"고 밝혔다.
이에따라 데이콤 노조는 이날 오후 4시 데이콤 사옥에서 "DMI 소규모 합병에 관한 건 등"을 주요 의제로 한 데이콤 이사회에 "주주대표소송관련 소의 제기 청구"라는 문건을 접수, 주주대표소송 절차를 시작할 예정이다.
한편, 주주대표소송이란 소액주주가 이사,감사 등의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송으로 상법상 주주대표소송은 발행주식총수 5%이상의 요건을 충족시켜야 했으나, 상장기업의 경우 증권거래법에 따라 이 요건이 크게 완화되어 자본금 1천억원이상이면 발행주식총수의 0.5%이상만으로 이사 등의 책임을 물을수 있는 제도이다.
주주대표소송을 위해서 소액주주는 먼저 회사를 상대로 서면으로 회사가 이사의 책임을 추궁하는 소송을 제기할 것을 청구해야 하고, 회사는 이같은 소액주주의 청구를 받은 날부터 30일이내에 소를 제기해야만 한다. 단, 30일이 경과하게되면 결정적인 손해가 발생할 염려가 있을 때 소액주주는 법원에 곧바로 주주대표소송을 제기할 수 있다.
